Александр Македонский после усмирения греков двинулся войной на Египет, который в то время находился под властью Дария, и завоевал его. Он сразу заложил там первую из 16-ти Александрий, будущую резиденцию Птолемеев и один из центров эллинистической культуры. Первый из Птолемеев — Птолемей I, по преданию приходился Александру Великому единокровным братом (был бастардом Филиппа II).
При разделе захваченных земель после смерти Александра Птолемей получил Египет. С самого начала он был мудрым правителем и с годами только укреплял свою власть. В 306 году до н. э. принял царский титул, захватил Сирию и Ликию, сделал попытку завоевать Коринф и Сикион, но вскоре ему пришлось воевать с другим диадохом (диадохи - спутники Александра в его завоевательном походе) Антигоной Одноглазым.
В битве при Ипсе Антигон проиграл союзу Селевка, Лисимаха, Кассандра и Птолемея. И после победы все они разошлись по своим владениям.
Птолемей сохранил в своем царстве общий строй туземной жизни, и Египет скорее других сатрапий оправился после грандиозной захватнической компании, начатой Александром.
Александрия стала важнейшим культурным центром; здесь по инициативе Птолемея было положено основание Библиотеке и Музею, куда стекались как в центр интеллектуальной жизни средиземноморского мира поэты и учёные.
Преемником Птолемея I, умершего в 283 году до н. э., стал его сын Птолемей II Филадельф, прозванный так за примерную будто бы любовь к сестре-жене. Он получил блестящее образование, но был жесток и при этом изнежен. Во внешней политике он старался избегать борьбы и действовал путём ловких манипуляций и переговоров.
Далее ему удалось на время приобрести некоторые города и земли в Сирии. После второй сирийской войны Птолемей удержал за собой Финикию, Ликию, Карию и прибрежные города в Малой Азии.
Он вмешивался в дела Греции, стремясь приобрести Кикладские острова и помешать возвышению Македонии.
Он поддерживал коммерческие отношения с Римом, получая оттуда сырьё для переработки в Египте. При его дворе мы встречаем многих известных учёных и писателей (Каллимаха, Феокрита, Манефона, Эратосфена, Зоила). Птолемей II был ценителем книг и знаний. Он возвел много роскошных построек, строил города, устраивал празднества, реставрировал и украсил южный храм между Луксором и Карнаком. Убийство его дочери Береники, отданной замуж за селевкидского царя Антиоха II, вызвало третью сирийскую войну, которую начал и закончил сын и преемник Филадельфа — Птолемей III Эвергет (Благодетель).
Птолемей Благодетель победил Селевка II, пользуясь нерасположением к нему азиатских городов, и присоединил к Египту Сирию, Киликию и города южной Ионии. Только мятеж в Египте заставил его окончить войну, которая дала ему в добычу 40 000 талантов серебра и массу драгоценной утвари.
В числе добычи были священные изображения египтян, отнятые древнеперсидским царем Камбизом при покорении Египта. За их возвращение Птолемей III и получил прозвание Благодетеля.
Преемник Птолемея III-го, Птолемей IV Филопатор, принял монархию, наполовину утратившую свой прежний блеск. Государи теперь ценили покой и наслаждения и меньше занимались делами. Филопатор был жесток, развратен, за что получил прозвание Изнеженного, и был трезв, лишь когда совершал богослужение.
При столкновении с Сирией Египет потерял несколько городов (Тир, Птолемаиду). Иудея также перешла под власть Сирии (Царство Селевкидов).
В 217 году до н. э. египтяне одержали победу при Рафиахе над Антиохом III. Египет ещё не совсем утратил своё могущество: он снабжал хлебом Рим и вмешивался в дела Греции.
Преемником Филопатора был его сын Птолемей V Эпифан (204—181 годы до н. э.). Ещё 4-летним мальчиком он был отдан в заложники римлянам. Эпифан всю жизнь оставался орудием в руках своих приближенных. Македония и Сирия следили за упадком некогда могучего соседа: Фракия, Финикия и Келесирия отошли от Египта. Благодаря вмешательству Рима Птолемей Эпифан сочетался браком с Клеопатрой I, дочерью сирийского царя Антиоха III. Египетские жрецы проявляли расположение к Птолемею V в ответ на освобождение их от податей и его внимание к их культу. В 194 году до н. э. над ним был совершён обряд восшествия на трон фараонов. При столкновении римлян с Антиохом III и этолянами Птолемей V помогал римлянам деньгами и войском (191 год до н. э.). Позднее он заключил союз с ахейцами против сирийцев.
Птолемею V, умершему от яда, наследовал старший из двух его сыновей, Птолемей VI Филометор. Из-за его малых лет регентство приняла на себя его мать, Клеопатра I. После её смерти евнух Эвлей и келесириец Леней заступили на её место. Их попытки вернуть отнятые Сирией земли были неудачны. Сирийский царь Антиох IV Эпифан вторгся в Египет, ограбил храмы и хотел короноваться в Мемфисе царем Египта, но александрийцы возвели на престол брата Птолемея Филометора — Птолемея VIII Эвергета.
Антиох Эпифан, рассчитывавший на междоусобную войну, обманулся в своих расчётах и снова напал на Египет. Война окончилась в его пользу присоединением к Сирии Кипра.
Войну с Сирией Филометор вёл с успехом, но на обратном пути он встретился с прежним сирийским царем Александром Баласом и был им убит.
Престол перешёл к Птолемею VIII Эвергету II (Фискону) (146—117 годы до н. э.). Иудейский полководец Ония хотел удержать престол для вдовы и детей Птолемея VI, но Птолемей VIII завоевал оружием власть и велел убить племянника Птолемея VII Эвпатора, законного наследника престола, равно как и всех недовольных. Александрия потеряла многих выдающихся учёных и государственных мужей.
Около 130 года до н. э. произошло восстание. Александрийцы подожгли дворец и заставили царя бежать на Кипр. Там он убил своего сына и послал его матери изуродованные части его тела. Новое восстание, вызванное этим зверством, окончилось примирением, и остальное время царствования Птолемея VIII прошло спокойно.
После его смерти трон перешёл к его вдове, с предоставлением ей права выбрать в соправители одного из двух её сыновей. Она удалила нелюбимого старшего сына, Птолемея IX Латира, на Кипр , и избрала в соправители младшего сына, Птолемея X Александра I.
В 85 году до н. э. римские послы явились в Александрию, прося о содействии Египта против Митридата, но, по Плутарху, получили отказ. По смерти Лафура 6 месяцев правила его дочь (жена умершего Александра I) Береника, а затем её пасынок, Птолемей XI Александр II. Молодой царь, выросший на о-в Косе, сперва жил у Митридата Понтийского, а затем бежал к Сулле, который убедил его жениться на царице, своей мачехе. Брак этот был несчастлив; жена была убита мужем, которого умертвил разгневанный этим народ.
С 81 по 30 год до н. э., до обращения Египта в римскую провинцию, царствовали Птолемей XII Неос Дионис (Авлет) (побочный сын Птолемея Лафура), затем его дочь Клеопатра VII Великая (у которой был роман с Цезарем) поочередно со своими братьями Птолемеем XIII и Птолемеем XIV, а затем своим сыном от Цезаря — Птолемеем XV Цезарионом.
Юрлинг Скородум