Смерть человека всегда приносит огорчение и стресс для его близких родственников. Людям нужно прийти в себя, осознать и принять потерю близкого человека. А тут еще проблемы с документами по наследству, которое нужно своевременно подать и оформить.
ГК РФ отводит на это 6 месяцев, именно в этот период время наследники должны обратиться к нотариусу и заявить о своем желании вступить в наследственные права. Хорошо. Это значит, что есть время, чтобы спокойно и без спешки прийти к нотариусу.
А если речь идет о бизнесе? О людях, которые работали на наследодателя?
Об объектах предприятия, простой которого невозможен и каждый день приносит убытки? Здесь нет времени ждать. Здесь нужно понимать свои права и действовать очень быстро.
В этой статье я расскажу об особенностях наследования предприятия умершего.
Гражданский кодекс выделяет предприятие, как особый объект наследования. Но закон не дает понятие «предприятия». Как показывает практика, под предприятием подразумевается: производственное предприятие (фабрика, завод, мастерская); задуманное, предпринятое кем –то дело.
В состав предприятия могут входить: земельный участок, на котором оно расположено; здание; оборудование, инструменты; сырье; готовая продукция; имущественные и неимущественные права на интеллектуальные объекты, произведенные предприятием; товарный знак, фирменное наименование; долги; дебиторская задолженность; все виды имущества, предназначенные для его деятельности.
В соответствии со ст. 1168 ГК РФ предприятие наследуется, как единый имущественный комплекс. Но только в случае, если наследодатель не предусмотрел в завещании иного. Закон не запрещает завещателю предусмотреть любой порядок раздела организации по своему усмотрению. На территории РФ наиболее популярны такие формы хозяйствующих субъектов, как ООО, ИП и АО. Процесс наследования каждого из перечисленных предприятий имеет свои отличия. Рассмотрим подробнее каждый из них.
Наследование ООО.
Если покойный был учредителем ООО, то в состав наследственной массы входит его доля в уставном капитале общества. Соответственно, к ней прилагается аналогичная доля в имуществе предприятия, его оборудовании, готовой продукции и сырья.
Если покойный был единственным учредителем, то предприятие в полном объеме переходит к наследникам и здесь проблем не возникает.
Сложнее ситуация обстоит, если у покойного была доля в имуществе ООО. Особенности наследования доли ООО:
- Устав ООО может включать условие о невозможности перехода по наследству доли в ООО. В этом случае наследники получают компенсацию, равную рыночной стоимости доли.
Не нужно путать с долей покойного в уставном капитале. Так как в большинстве случаев уставной капитал ООО составляет 10 000 р.
Решение о переходе доли в ООО по наследству могут принимать сособственники (если предусмотрено уставом предприятия). В этом случае наследнику необходимо получить согласие всех совладельцев организации. Как правило, узнать порядок вступления в наследство в отношении конкретного ООО, можно только сделав запрос руководителю организации и ознакомившись с уставом ООО.
Процесс получения согласия всех участников ООО
Наследник может стать сособственником ООО только с согласия других участников. Поэтому он должен выяснить их решение. Для этого наследник должен составить запрос о включении в состав собственников или выплате компенсации. В случае положительного решения наследник становится полноправным участником общества, с правом голоса на голосованиях. Для этого потребуется внести изменения в устав и ЕГРЮЛ. В случае отрицательного ответа он получает денежную компенсацию, либо оспаривает решение судебном порядке. Компенсация рассчитывается, исходя из рыночной стоимости доли. Стоимость определяется по состоянию на день смерти покойного сособственника. Для определения стоимости необходимо заказать независимую оценку. С этой процедурой не стоит тянуть, так как совладельцы могут вывести активы предприятия для искусственного снижения стоимости доли.
Кстати, с оценкой компенсации, принятой решением собственников остальных долей -наследник также вправе не согласиться и оспорить ее в судебном порядке. За 20 летний стаж своей практики, я участвовала в трех таких делах и каждый раз, через суд выяснялось, что нашу компенсацию снизили. Причем в 2-х случае -это было примерно в три раза, а в одном случае почти в 10 раз о ее реальной стоимости.
Так что не стоит здесь надеться на порядочность партнеров умершего и экономить на адвокате!!! Его услуги также затем можно будет взыскать в судебном порядке.
Наследование ИП
Закон не предусматривает особенностей при наследовании имущества индивидуального предпринимателя. Так как деятельность ИП неразрывно связана с его личностью, то процесс осуществляется наследования умершего происходит в общем порядке.
Обратите внимание! Имущество ИП, необходимое для осуществляется предпринимательской деятельности, не обязательно наследуется, как единый имущественный комплекс. Имущество может быть поделено фактически между несколькими наследниками.
Наследник ИП может получить имущество покойного и не осуществлять предпринимательскую деятельность.
Чтобы продолжать бизнес наследодателя, правопреемнику необходимо оформить ИП или ООО. Однако вместе со всеми активами ИП, наследник получает и долги покойного.
Если наследник хочет продолжать бизнес, то ему необходимо: Через 6 месяцев вступить в наследство. Оформить ИП или ООО. Переоформить договоры с контрагентами на свое имя. На основании свидетельства о государственной регистрации прав переоформить имущество ИП на себя. Если наследник является ИП на момент гибели покойного, то он может предложить нотариусу осуществлять доверительное управление имуществом наследодателя до оформления наследства. В этом случае необходимо оформить договор с нотариусом. Другие наследники не должны возражать по отношения кандидатуры управляющего.
Наследование акций
В соответствии со ст. 142 ГК РФ акция является ценной бумагой. Поэтому порядок ее наследования имеет свои особенности. Акционер обычных акций имеет право на участие в общем собрании акционеров, которое собирается только по основным вопросам. В процессе управления АО он участия не принимает. Но регулярно (ежегодно, ежеквартально) получает дивиденды – часть дохода предприятия, пропорциональную объему пакета акций. Пакет акций является единым объектом наследования. Нельзя поделить его между несколькими наследниками. Но двое и более правопреемников могут получить в наследство один пакет акций и владеть ими на праве общей долевой собственности. После оформления свидетельства о правах на наследство наследники могут разделить пакет акций между собой. Данный вопрос можно урегулировать по соглашению сторон или через суд. После вступления в наследство правопреемник должен обратиться к держателю реестра акционеров для перерегистрации акций. Для этого необходимо представить: свидетельство о смерти акционера; свидетельство о правах на наследство; гражданский паспорт. Держатель реестра может запросить дополнительные документы. После внесения изменений в реестр наследник становится полноправным акционером.
Круг наследников предприятия
Получить предприятие в наследство по завещанию или наследственному договору могут как физические, так и юридические лица. При наследовании по закону в роли правопреемников могут выступать только граждане. При отсутствии наследников имущество организации переходит государству.
Как показывает практика, акции, доля в ООО или имущество ИП может быть унаследовано юридическим лицом, вне зависимости имеет ли оно коммерческое или некоммерческое назначение. Поэтому наследники по закону не могут оспорить переход имущества покойного к некоммерческому юридическому лицу.
Преимущественное право наследования
Ст. 1168 ГК РФ закрепляет преимущественное право наследования предприятия за следующими наследниками: сособственники предприятия (если они являются наследниками); лица, которые на момент смерти покойного были зарегистрированы в качестве ИП или были учредителями ООО (не имеет значения, если код деятельности организации наследника не совпадает с направлением деятельности предприятия наследодателя); арендаторы предприятия; доверительный управляющий организации; другие лица, постоянно участвующие в деятельности предприятия на законных основаниях (сотрудник, руководитель).
Обратите внимание! Лицо, имеющее преимущественное право, не обязано им пользоваться. Оно может заявить нотариусу о наличии оснований, дающих такую возможность по своему желанию.
Процедура вступления в наследство на предприятие:
Сбор документов.
Обращение к нотариусу по последнему месту регистрации покойного (если собственник имущества проживал за границей, то по юридическому адресу организации).
Подача заявления о принятии наследства.
Подача заявления о назначении доверительного управляющего. Проведение оценки.
Оплата госпошлины.
Получение свидетельства о правах на наследство.
Перерегистрация организации на свое имя.
Обратите внимание! Доходы и имущество ИП, ООО, акции являются совместной собственностью супругов. Поэтому переживший супруг имеет право на ½ долю в имуществе и доходах организации в качестве супружеской доли.
А кто-либо из Вас имел опыт наследования предприятия?
Делитесь своими историями в комментариях.