В Верховный суд попало дело, где общество, изначально принадлежащее первому участнику, стало переходить из рук в руки… Как оказалось, участник, этого не желал и соответствующих документов не подписывал (определение №305-ЭС18-15149 от 29.01.2019 года).
Компания, которая гуляет сама по себе?
Участник общества просил признать недействительными решения налоговой инспекции о регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Заявитель сообщал, что не подавал заявления о выходе, протоколы и решения подписаны не его рукой.
Первоначально общество принадлежало только истцу (уставный капитал составлял 52 тысячи рублей), а затем вторым участником стало еще одно физическое лицо, со своим появлением увеличив размер уставного капитала на 10 млн рублей. Это физическое лицо было назначено директором, поменялся и устав общества.
Затем нотариус направил в налоговую пакет документов на внесение изменений об обществе в ЕГРЮЛ. Сообщалось о принятии в состав участников третьего физического лица, о назначении его на должность директора, а также - об увеличении уставного капитала общества.
После этого налоговая вносит записи об исключении первого и второго участников из состава общества, оставляя третьего владельцем 100% долей. После этого в ЕГРЮЛ вносится запись о продаже этих долей четвертому лицу. Меняется устав, наименование и место нахождения общества.
Мнения судов разделились
В первой и апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела требования заявителя о признании недействительными оспариваемых сделок (по увеличению уставного капитала, выхода из общества и др.) удовлетворили.
Однако суд округа отменил эти акты, сославшись на неверное применение норм права. Суд указал на пропуск участником двухмесячного срока давности по обжалованию решений общего собрания, а также на использование судами ненадлежащего доказательства. К таковому было отнесено заключение эксперта, полученное во внесудебном порядке – в рамках почерковедческой экспертизы по уголовному делу, в котором приговор не постановлен.
Верховный суд отменил судебный акт окружного суда, оставив в силе акты судов первой и апелляционной инстанций. Было указано, что заявитель обращался за восстановлением корпоративного контроля над обществом, а в суде округа получил лишь переоценку доказательств и изложение выводов, противоречащих обстоятельствам дела.
Верховный суд также опроверг доводы суды округа о пропуске исковой давности (в данном случае она составляет 3 года) и о внесудебной экспертизе как ненадлежащем доказательстве.