После того, как в начале декабря 1939 года 7-й армии Мерецкова не удалось прорвать первый рубеж финской обороны и она остановилась в предполье, ближе к Рождеству, используя сложные погодные условия, финская армия перешла в контрнаступление. 23 декабря по советским позициям на Карельском перешейке ударили 2-й и 3-й корпуса, а 6 января 8-й советскую армию Штерна атаковал 4-й финский корпус.
Финны считали части Мерецкова полностью разгромленными, что было далеко не так. После первых успехов, финские войска наткнулись на подтянутую 26 декабря в перешеек свежую 13-ю советскую армию Грендаля, присутствие которой на фронте явилось для финского командования полной неожиданностью. Для подобной операции у финского командующего Эстреман не было достаточно артиллерии и живой силы. Кроме того, сказывалась и плохо организованная радиосвязь, мешавшая своевременно координировать действия различных подразделений.
Параллельно советское командование нанесли бомбовый удар по внутренним областям Финляндии. 1 февраля 1940 года две советские армии атаковали позиции 2-го финского корпуса. С раннего утра на финнов обрушился град снарядов и бомб, по их позициям наносили удар одновременно 500 советских самолетов. Затем, во второй половине дня, на «линию Маннергейма» двинулась пехота под прикрытием танков и дымовой завесы. Битва продолжалась беспрерывно в течении 30 часов, после чего части 7-й и 13-й армии отступили.
Мерецков перегруппировался и через пять дней повторил попытку. Теперь советская пехота двигалась за танками в бронированных санях, либо прямо на броне. Красная Армия впервые применила танки-огнеметы. Массированный артиллерийский огонь, перепахивавший позиции 2-го финского корпуса, координировался с многочисленных аэростатов и передвижных КП танкистов. Советские танки вели огонь по амбразурам ДОТов, разрушая их и выгоняя финских солдат в траншеи. С наступлением темноты советские тагнки отходили назад, а измотанные боями в окопах на страшном морозе финны за ночь пытались восстановить огневые точки. Мерецков 4 дня изматывал протвиника, после чего большие потери и отсутствие резервов заставило финское командование 10 февраля начать отход на вторую линию обороны.
На следующий день 123-я стрелковая дивизий под командванием комбрига Алябушева смяла финский арьергард и прорвала первый рубеж «линии Маннергейма». Далее в течении шести дней Эстерман контратаковал место прорыва, чтобы дать своим войскам возможность отойти на второй рубеж, но заткнуть прорыв не смог. В итоге, 17 февраля 1940 года финны закрепишись на второй линии обороны. Провал контрнаступления и последовавший за ним удар Красной Армии стоил генералу Эстерману карьеры. 19 февраля 40-го года Маннергейм вызвал к себе командующего 3-м корпусом Хейнрикса и, сославшись на плохое самочувствие Эстермана, приказал ему принять командование Карельской армией.
123-я дивизия и Алябушев за прорыв "линии Маннергейма" были награждены орденами Ленина, а 26 бойцов дивизии стали героями Советского Союза.