❓ Рынок M&A в 2025 году: последствия санкций и перспективы
После февраля 2022 года рынок слияний и поглощений в России перестроился до неузнаваемости. Массовый уход иностранных инвесторов, вызванный внешнеполитической турбулентностью, запустил цепную реакцию изменений — от структуры владения и отраслевого ландшафта до моделей сделок и правового регулирования. Потребительский сектор, энергетика, промышленность, технологии — все они стали полем адаптации, экспериментов и попыток сохранить управляемость активами в условиях ограничений. И в 2025 году мы оказались в точке, где можно подвести черту под четырьмя годами трансформации и наметить очертания нового цикла.
🔵2022–2025: ОТ БЕГСТВА К СТАБИЛИЗАЦИИ
2022 год стал пиком оттока иностранного капитала. Несмотря на начавшиеся ограничения, многие сделки ещё удавалось провести в относительной свободе — без ясной позиции регуляторов, без жестких фильтров и с возможностью договориться по цене. Этот период был для многих последним шансом выйти достойно.
Уже в 2023 году пространство для манёвра сжалось. Все корпоративные сделки оказались под контролем, разрешения подкомиссии стали обязательными, а сами условия сделок — экономически невыгодными. Рынок замедлился, но не остановился. В 2024 году наступила фаза заморозки. Условия ужесточились, налоговые льготы исчезли, дисконт увеличили до 60%, покупатели активов потеряли экономический смысл сделок, а сами сделки оказались обременены новыми опционными условиями. К 2025 году вышел ещё один финальный штрих — срок действия отчета об оценке ограничили тремя месяцами.
🔵КТО ЗАНЯЛ ПУСТУЮЩИЕ ПОЗИЦИИ
На освободившиеся активы претендовали два типа покупателей: менеджеры дочерних российских структур иностранных компаний и новые независимые игроки. Первые реализовывали сделки типа MBO, становясь номинальными владельцами ранее иностранного бизнеса. Вторые — участвовали в классических сделках, нередко оформленных за рубль, в рассрочку или с использованием накопленной прибыли. Формально это два разных подхода, но условия сделок — одинаково компромиссные и на грани экономической целесообразности.
Интерес к MBO не случаен. У многих менеджеров было желание не только сохранить бизнес и управлять им на новом этапе, но и использовать свои знания как щит от возможной утраты активов. Эти сделки стали визитной карточкой «мягкого перехода» — с минимальными потерями и максимальной адаптацией.
🔵ПОЯВЛЕНИЕ «СУДЕБНОГО» M&A КАК ОТВЕТА НА САНКЦИИ
Одним из самых ярких следствий контрсанкционного давления стал рост альтернативных форм вытеснения иностранного капитала. Когда легальный путь оказался слишком дорогим и непредсказуемым, начался поиск обходных решений. Так появился феномен «судебного» M&A.
Если раньше исключение участника из общества воспринималось как крайняя мера, то с 2022 года этот инструмент стал частью обычной практики. Судебный путь позволял избавиться от иностранного участника, минуя сложный и формализованный путь через подкомиссию. В результате в 2023–2025 годах появилась обширная судебная практика, формирующая прецеденты и дающая российским участникам шанс перехвата.
Среди дел, ставших символами новой практики, — № А41-81896/2022, А40-128945/2023, А87-245/2023 и особенно — А55-23570/2024, где впервые проигнорировали требование о минимальной доле участия 10% при подаче иска. При этом негативные кейсы встречаются в основном в новых регионах и, как правило, связаны не с нарушениями закона, а с технической слабостью аргументации сторон.
🔵НОВАЯ НОРМА — СУДЕБНЫЙ ПУТЬ КАК ЧАСТЬ СДЕЛКИ
В результате альтернативный путь вытеснения иностранных инвесторов из капитала компаний стал нормой. И если раньше всё регулировалось сделками, то теперь в арсенале корпоративной практики появился ещё один полноценный инструмент — судебное исключение участника. Это не запасной план, а полноправный трек, особенно для малого и среднего бизнеса, не способного пройти сложный путь через подкомиссию.
🔵ФИНАЛИЗАЦИЯ ТРАНСФОРМАЦИИ И СИГНАЛЫ ВОЗВРАТА
