Компания планирует перерегистрацию по новому юридическому адресу. По юридическому адресу бизнес-центра этого сделать нельзя, поскольку в ГАР нет деления на офисы и комнаты. Общий адрес бизнес-центра является адресом массовой регистрации. Если указать его в документах на регистрацию, то проверки не избежать. Однако, использовать его допустимо – п. 4.4 ст. 9 Закона от 08.08.2001 №129-ФЗ; подп. 3 п. 2 Оснований, утв. Приказом ФНС от 28.12.2022 №ЕД-7-14/1268@; Письмо ФНС от 28.04.2023 №КВ-26-14/7@.
При использовании массового адреса в документах, госрегистрацию могут приостановить максимум на один месяц – до тех пор, пока либо сам регистратор, либо кто-то из инспекции по месту нахождения сомнительного адреса не приедет убедиться в том, что офис компании действительно существует. Осмотр проводят либо с применением видеозаписи, либо в присутствии двух понятых (подп. «г» п. 4.2 ст. 9 Закона №129-ФЗ; пп. 6, 11, 14 Оснований, утв. Приказом ФНС от 28.12.2022 №ЕД-7-14/1268@).
Что можно сделать:
- к остальным документам, которые нужно представить по закону, приложить к заявлению по форме №Р13014 договор аренды с указанием номера этажа, офиса и комнаты, акт приема-передачи недвижимого имущества. Желательно попросить арендодателя составить гарантийное письмо о том, что он разрешает компании использовать адрес арендованного офиса как юридический при регистрации ООО;
- оформить услугу почтового обслуживания юридического адреса на почте или у арендодателя, разместить вывеску компании, а в идеале – организовать рабочее место хотя бы для одного сотрудника.
При заполнении заявления о смене юридического адреса компании адрес нужно писать так же, как он указан в Государственном адресном реестре (ГАР). Если номера помещения там нет, то адрес нужно заполнять до показателя «здание/сооружение» включительно (п. 14 Требований, утв. Приказом ФНС от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@). Расхождения с информацией в ГАР приведут к невозможности регистрации изменений налоговиками. Данные в ЕГРЮЛ и ГАР должны совпадать, иначе в госрегистрации изменений откажут (Решение АС г. Москвы от 13.03.2024 №А40-267955/23-122-2033).
Также можно попросить собственника здания бизнес-центра обратиться в органы местной власти с просьбой включить в ГАР сведения по отдельному объекту недвижимого имущества - присвоить самостоятельный кадастровый номер комнате, помещению. В Москве, например, можно обратиться в Департамент городского имущества города Москвы или в орган местного самоуправления городского округа (п. 2 Постановления Правительства Москвы от 26.02.2016 №58-ПП).
В случае отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ решение на первом этапе можно обжаловать в вышестоящий регистрирующий орган, а затем в суде (п. 1 ст. 25.2 Закона №129-ФЗ). Суды обычно детально проверяют доказательства, которые представляет ИФНС. Если выяснится, что проверка была проведена формально, то решение об отказе в госрегистрации отменят (Постановления АС ПО от 27.05.2022 №Ф06-17991/2022, от 25.05.2021 №Ф06-34221/2021).