Календарь юриста (бесплатное приложение для юристов и адвокатов по ведению судебных дел)
Консультации +79279571297
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в своем определении № 305-ЭС19-4278(17) указала, что при определении критериев пересмотра судебных актов должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой.
Фабула дела:
В рамках дела о банкротстве должника кредиторы общество "Ипсен", АО "Астеллас Фарма" и ЗАО "Сандоз" обратились арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по внесению должником в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Роста Плюс" прав требований в размере 5 162 930 406 руб., оформленное актом приема-передачи прав требований и протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Роста Плюс" от 28.09.2017, и по отчуждению должником доли в размере 99,9999999583335% в уставном капитале общества "Роста Плюс", применении последствий их недействительности.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 26.05.2020, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 16.11.2020 и округа от 11.02.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Кредиторы общества "Ипсен" и "ЮСБ Фарма Логистикс" обратились в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения арбитражного суда от 26.05.2020.
Позиции судов первой, апелляционной и кассационной инстанций:
Определением арбитражного суда первой инстанции от 08.09.2022, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 28.11.2022 и округа от 16.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.
Разрешая вопрос, суды трех инстанций сослались на положения статей 69, 309, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что поскольку соглашение о зачете является исполнением по оспариваемым сделкам, то прекращение обязательств зачетом не влечет недействительности самих сделок независимо от того, что в последующем данный зачет признан недействительным как сделка, совершенная с предпочтением.
По мнению судов, неисполнение возмездного договора, не влечет недействительности возмездной сделки и не создает признаков злоупотребления правом, а предоставляет продавцу возможность потребовать оплаты в судебном порядке с начислением соответствующих процентов. Поэтому ссылки на ненадлежащее исполнение обществом "Милтон" обязательств по оплате приобретенных у должника прав требования сами по себе не могут являться основанием для признания сделки недействительной. При этом новые доказательства ни вновь открывшимися, ни новыми обстоятельствами и основаниями для пересмотра судебных актов по правилам статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются.
При таких условиях суды отказали в удовлетворении заявления о пересмотре определения от 26.05.2020.
Позиция Верховного Суда:
В августе 2017 года было зарегистрировано общество "Роста Плюс", учредителями которого являлись акционерное общество "Роста"
с долей в уставном капитале 9 999 руб. (99,99%), а также ЗАО "Радуга Продакшн" с долей участия в уставном капитале в размере 1 руб. (0,01%).
На общем собрании участников общества "Роста Плюс" в сентябре 2017 года было принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада должника, состоявшего из прав требований к дебиторам на сумму 5 162 930 406 руб.
При этом указанные права требования к дебиторам оценены в сумму 2,4 млрд. руб.
Запись в Единый государственный реестр юридических лиц об увеличении должником своей доли в уставном капитале общества "Роста Плюс" на 2,4 млрд. руб. внесена 06.10.2017.
26.10.2017 заключен многосторонний договор купли-продажи долей в уставных капиталах обществ, как на стороне продавцов, так и на стороне покупателей, согласно которому, помимо прочего, должник произвел отчуждение доли в уставном капитале общества "Роста Плюс" номинальной стоимостью 2 400 009 999 руб. в пользу общества "Милтон".
Полагая, что спорные сделки привели к предпочтительному удовлетворению требований общества "Милтон", а также причинили вред кредиторам должника, общества "Ипсен", "Астеллас Фарма" и "Сандоз" обратились с заявлением о признании их недействительными.
При разрешении обособленного спора по существу суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия оснований для признания недействительными оспариваемых сделок, приняв во внимание недоказанность неравноценности при отчуждении должником доли в уставном капитале общества "Роста Плюс". Соответствующие выводы сделаны судами исходя из отчетов об оценке, представленных в материалы дела. При таких условиях суды отказали в удовлетворении заявленных требований.
Определением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2021 на основании заявления обществ "Ипсен", "Астеллас Фарма", "ЮСБ Фарма Логистикс" и "Сандоз" признано недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 03.11.2017, заключенное между должником и обществом "Милтон", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления требования должника к обществу "Милтон" в размере 1 701 985 221,54 руб. по договору купли-продажи долей б/н от 26.10.2017 и восстановления требования общества "Милтон" к должнику в размере 1 701 985 221,54 руб., подлежащего удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.02.2022 определение от 20.09.2021 изменено в части применения последствий недействительности сделки. Восстановлено требование должника к обществу "Милтон" в размере 1 701 985 221,54 руб. по договору купли-продажи долей от 26.10.2017; восстановлено требование общества "Милтон" к должнику в размере 1 701 985 221,54 руб.
Полагая, что признание недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 03.11.2017 свидетельствует о наличии новых обстоятельств по спору о признании сделки недействительной, общества "Ипсен" и "ЮСБ Фарма Логистикс" обратились с заявлением в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основанием для пересмотра судебного решения по вновь открывшимся или новым обстоятельствам является открытие или возникновение после вступления его в законную силу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, указанных в частях 2 и 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В частности, судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с признанием судом по другому делу недействительной сделки (оспоримой или ничтожной), повлекшей за собой принятие оспариваемого судебного акта (пункт 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При рассмотрении спора по существу, отклоняя доводы кредиторов об отсутствии фактической оплаты со стороны общества "Милтон" за реализованную должником в его пользу долю в уставном капитале общества "Роста Плюс", суды указали на факт оплаты ответчиком приобретенной доли путем заключения с должником соглашения о зачете взаимных требований от 03.11.2017, которое на момент рассмотрения спора по существу недействительным не признано.
Таким образом, в том числе наличие неоспоренного и действительного соглашения о зачете от 03.11.2017 позволило судам сделать вывод об осуществлении встречного исполнения должнику и отсутствии вреда от оспариваемых сделок.
При таких условиях имелись основания для пересмотра определения от 26.05.2020 по правилам пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а выводы судов об обратном являются ошибочными.
При этом следует учесть, что институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов.
Ограничение применения данного института вытекает из необходимости соблюдения принципа правовой определенности, в том числе признания законной силы судебных решений, их неопровержимости. Таким образом, при определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785 (1, 2)).
По мнению Судебной коллегии, исходя из характера нового обстоятельства, фактическому пересмотру подлежит заявление кредиторов о признании недействительным договора купли-продажи долей от 26.10.2017. В то же время недействительность зачета между должником и обществом "Милтон" сама по себе не является новым обстоятельством для вопроса о действительности операции по внесению прав требований в уставный капитал общества "Роста Плюс".
Равным образом, как правильно указывают представители обществ "Эркафарм Северо-Запад" и "Эркафарм", Григорьева И.В., такой пересмотр не влечет переквалификацию совершенных ими действий (признанных ранее добросовестными) в сторону ухудшения их правового положения. При этом следует отметить, что с заявлением о пересмотре судебных актов, в рамках которых оспаривались сделки с этими лицами (в частности, определения Арбитражного суда Московской области от 08.07.2020, которым отказано в признании недействительным договора уступки прав требований от 27.10.2017 между Сбербанком России и обществом "Эркафарм Северо-Запад" и прикрываемой сделки должника по погашению требований Сбербанка России в размере 1,7 млрд. руб.), общества "Ипсен" и "ЮСБ Фарма Логистикс" не обращались.
При ином подходе проигравшей стороне (в данном случае обществам "Ипсен" и "ЮСБ Фарма Логистикс") предоставлялась бы возможность повторного рассмотрения уже решенного дела (путем заявления новых доводов и представления новых доказательств) при отсутствии к тому достаточных оснований в виде новых или вновь открывшихся обстоятельств, что противоречило бы принципу правовой определенности.
В то же время поскольку отказ в оспаривании сделки по отчуждению доли был основан в том числе на наличии соглашения о зачете, недействительность последнего влечет пересмотр судебных актов по новым обстоятельствам.
В связи с тем, что в обжалуемых судебных актах содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов кредиторов должника в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием нового решения об отмене определения от 26.05.2020 по новым обстоятельствам.
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21 августа 2023 года № 305-ЭС19-4278(17) по делу № А41-79022/2017
