Одно из условий листинга на фондовой бирже — проведение эмиссии ценных бумаг в соответствии со всеми требованиями законодательства. Эта процедура включает в себя 5 обязательных пунктов и предусматривает составление 3 документов, содержание которых регламентировано нормативными актами.
Что такое эмиссия акций
Эмиссия ценных бумаг — это последовательность действий, в результате которых они становятся доступны инвесторам. Для компании (или государства) это основной способ привлечь необходимый для развития капитал.
В этом случае под ценной бумагой можно понимать:
- облигацию;
- акцию;
- депозитарную расписку;
- опцион для сотрудников.
Порядок процедуры регламентирован законодательством, а именно:
- № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
- № 136-ФЗ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг».
Для чего проводят эмиссию
Главная цель эмиссии — это всегда привлечение финансов. В зависимости от того, какой капитал хочет получить компания, определяется вид ценных бумаг.
Акции выпускают с целью увеличить уставной капитал или собрать его с нуля, если речь идет о моменте создания акционерного общества.
Депозитарные расписки нужны, чтобы получить финансирование от зарубежных инвесторов, которые не имеют прямого доступа к бирже, где обращаются акции компании.
Облигации позволяют привлечь заемный капитал. Эмитент будет вынужден тратить деньги на обслуживание этого долга и в момент погашения бондов вернуть его в полном объеме.
Опционы для сотрудников обычно используются как средство поощрения и мотивации. Они позволяют их держателю получить с дисконтом относительно рыночной цены:
- долю в компании (выкупить фиксированное количество акций);
- часть прибыли компании (такой опцион носит название фиктивного и не дает право на участии в управлении).
Кроме привлечения финансирования, эмиссия может преследовать и дополнительные цели:
- изменение номинала ранее выпущенных ценных бумаг;
- консолидация или дробление акций;
- создание или реорганизация юридического лица;
- изменение свойств ценных бумаг, например, их доступности инвесторам.
Если речь идет о государственных долговых бумагах, то цели этой процедуры обычно отличаются от задач бизнеса. Среди них:
- компенсация дефицита бюджета или привлечение свободных средств для реализации конкретного крупного проекта;
- регулирование наличной денежной массы в стране (пример — казначейские обязательства, выпускаемые в 1994 г. в РФ);
- выплата долгов по ранее выпущенным ценным бумагам.
Типы эмиссий
Эмиссию ценных бумаг можно классифицировать по 3 параметрам.
Очередность
Различают первичную эмиссию и допэмиссию ценных бумаг. В первом случае речь идет об акциях новой компании или выпусках облигаций, которые не находились в обращении ранее.
Допэмиссия или вторичный выпус означает, что бумаги размещаются повторно.
В случае акций или депозитарных расписок к такому решению прибегают для увеличения уставного капитала. Обычно этот шаг используют компании, испытывающие трудности в бизнесе, чтобы привлечь финансирование.
Если речь идет о банке, то это часто бывает вынужденной мерой. Таким образом финансовая организация увеличивает свой уставной капитал, чтобы он соответствовал требованиям регулятора.
Дополнительная эмиссия также может позволить мажоритарным акционерам нарастить свою долю в компании. Эта процедура чаще считается негативной для инвесторов. Причина — размывание доли и снижение величины дивиденда на акцию.
Также возможен дополнительный выпуск облигаций. К нему прибегают, если компания нуждается в дополнительном финансировании и хочет привлечь его на тех же условиях, что и ранее. Такой шаг позволяет не тратить время на оформление нового проспекта эмиссии.
Доступность ценных бумаг
Размещение может быть открытой процедурой. В этом случае выпускаемые ценные бумаги попадают на свободный рынок. Приобрести их сможет любой желающий.
Закрытая эмиссия означает, что выпущенные ценные бумаги будут доступны только определенным лицам (уже являющимся акционерами компании). Чаще всего используется мажоритарными инвесторами для увеличения своей доли.
Способ размещения на рынке
3 способа разместить выпускаемые ценные бумаги:
- Через подписку. Участники размещают свои заявки в т. н. книге заявок. Метод подходит для акций и облигаций.
- По распределению. Используется для закрытого размещения акций. Компания-эмитент сама определяет, кто из ее акционеров и какую долю выпускаемых активов сможет приобрести.
- С помощью конвертации. В этом случае ценные бумаги не продаются, а обмениваются на ранее выпущенные.
Кто проводит
Эмитентами могут выступать юридические лица и государство в лице Министерства финансов, правительства, муниципальных органов и т. д.
Для проведения эмиссии эмитенты привлекают андеррайтеров. Это профессиональные участники рынка, которые берут на себя ответственность за все этапы и окончательное размещение бумаг на рынке.
В роли андеррайтера может выступать инвестиционная компания или банк, имеющие лицензию на брокерскую деятельность. Изначально под этим термином понимался специалист, который оценивает риски. Но на рынке ценных бумаг смысл слова был несколько искажен.
На фондовой бирже под андеррайтером подразумевают компанию, которая обеспечивает страховку от провального размещения.
У андеррайтера есть 4 ключевые функции:
- подготовка выпуска;
- распределение активов между инвесторами;
- поддержка котировок в период стабилизации (сразу после размещения);
- проведение аналитических исследований.
Как проводится эмиссия ЦБ: основные этапы
В ходе процесса размещения можно выделить 5 ключевых этапов.
Нарушения, допущенные при проведении этой процедуры на любой из стадий, могут быть признаны злоупотреблением. Закон предусматривает в таких случаях уголовную ответственность.
Исключением из этого правила являются т. н. коммерческие облигации. Их выпуск проводится по упрощенной схеме. Она не требует регистрации проспекта эмиссии и листинга на бирже. Подготовить и разместить их можно за 1,5 месяца.
Такие инвестиционные инструменты распространяются по закрытой подписке и обращаются на внебиржевом рынке. Регистрационный номер им присваивает НРД.
Принятие решения
Решение о выпуске ценных бумаг может быть принято:
- советом директоров — для акционерного общества;
- собранием общества, если речь идет о выпуске облигации ООО;
- Минфином (в случае ОФЗ).
Есть некоторые ограничения, касающиеся решений о выпуске ценных бумаг. Например, для эмиссии облигаций необходимо, чтобы компания существовала минимум 3 года и предоставила отчет Центральному банку России за последние 2.
Решение об эмиссии должно содержать ключевую информацию о выпускаемом активе. Например, в случае облигаций это будет:
- виды дохода (купон, индексируемый номинал или дисконт от номинала);
- номинал одной бумаги и общий объем выпуска;
- срок размещения и обращения бонда;
- способ размещения;
- метод определения цены размещения (ставки купона в случае размещения по фиксированной цене).
Составление проспекта эмиссии
Проспект эмиссии ценных бумаг — это документ, содержащий информацию о выпуске и о самом эмитенте. В нем должны быть указаны:
- наименование эмитента, сведения о дате регистрации и учредителях;
- коды ОКВЭД, соответствующие виду деятельности;
- информация о конкурентах и месте компании на рынке;
- данные о текущих руководителях;
- финансовые результаты за последние 2 года;
- сведения о предыдущих выпусках;
- данные о компаниях, которые будут выступать андеррайтером и регистратором;
- сведения о самом выпуске (объем, номинальная стоимость, права, закрепляемые за владельцем бумаг и т. д.);
- срок обращения и порядок погашения, гарантии выплат (обеспечение), если речь идет об облигациях;
- срок размещения ценных бумаг;
- цена размещения и способ ее определения;
- направления деятельности, на финансирование которых будет направлен привлеченный в ходе размещения капитал.
Госрегистрация
Решение о выпуске и проспект эмиссии передаются для изучения Центробанку. После прохождения госрегистрации требуется сообщить об эмиссии ценных бумаг в СМИ с тиражом не менее 10 тыс. экземпляров.
Предоставленные ЦБ документы также должны быть доступны для инвесторов, чтобы те могли оценить целесообразность покупки активов.
Размещение
Андеррайтер размещает ценные бумаги на бирже или распределяет их между заранее определенными инвесторами в случае закрытой эмиссии.
В случае открытой эмиссии и распространения активов через книгу заявок компания-эмитент и андеррайтер могут сотрудничать на 3 видах условий:
- Твердое обязательство. Андеррайтер выкупает весь выпуск у эмитента и размещает его через биржу по более высокой цене. При этом он несет все финансовые риски.
- Максимальные усилия. Андеррайтер организует процесс размещения. Но все риски, связанные с тем, что ценные бумаги не будут пользоваться спросом или будут востребованы по более низкой цене, лежат на эмитенте.
- Комбинация первых двух вариантов. Например, андеррайтер принимает твердое обязательство на треть или половину выпуска, а остальная часть размещается на условиях максимального усилия.
Если эмитируемые ценные бумаги будут обращаться на бирже, необходима процедура листинга. А компания должна исполнять все требования торговой площадки и регулятора. В том числе обеспечивать раскрытие финансовой информации.
Отчет об итогах выпуска
Финальный этап эмиссии ценных бумаг — государственная регистрация отчета об итогах размещения выпуска. Документ должен содержать:
- даты, в которые проходила процедура;
- количество размещенных бумаг и цену, по которой они были выкуплены;
- общий размер привлеченного финансирования;
- в случае размещения акций — сведения о лицах, в распоряжение которых поступило более 2% активов.
На регистрацию отчета о результатах эмиссии отводится 30 дней, которые отсчитываются с момента окончания размещения.
Для рядового инвестора ключевым документом является проспект эмиссии, а важнейшим этапом — размещение по открытой подписке. Участие в первичном размещении акций или облигаций может дать возможность купить перспективный инвестиционный актив по выгодной цене. Для компаний эмиссия ценных бумаг — оптимальный способ привлечения финансирования.
Расскажите в комментариях, участвуете ли вы в первичных размещениях и изучаете ли проспекты эмиссии выбранных активов. Поделитесь статьей в социальных сетях, возможно, она будет интересна и вашим друзьям. Добавьте страницу в закладки, чтобы при желании вернуться к полезной информации.