Чек-лист "Как открыть ООО в России?"

Если вы решили открыть ООО, рекомендуем воспользоваться данным чек-листом.

1. Определить структуру компании и место нахождения ООО

Перед открытием ООО необходимо решить следующие вопросы:

• состав учредителей (ООО может быть учреждено одним учредителем, однако единственным учредителем ООО не может быть компания, состоящая из одного учредителя)
• руководителя ООО - лица, которое будет осуществлять оперативное руководство, подписывать документы и представлять интересы ООО без доверенности (при выборе директора ООО необходимо также проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации компании. При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя.  Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС)
• размер уставного капитала (минимальный уставный капитал ООО - 10 000 рублей, но для отдельных видов деятельности установлен повышенный размер уставного капитала)
• адрес (место нахождения) ООО (подробнее о выборе юридического адреса компании читайте в статье: “Юридический адрес: как выбрать, риски недостоверности юридического адреса”)
• систему налогообложения (Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, ООО автоматически будет зарегистрировано с данной системой. Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации ООО необходимо подать заявление о применении УСН. Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке.)
  

2. Подготовить устав и решение о создании ООО

В соответствии с законодательством РФ учредительным документом ООО является устав.  При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм.

Формы типовых уставов являются общими для всех юридических лиц и потому не предполагают индивидуализации общества. Соответственно, в такой устав не включаются сведения: о фирменном наименовании месте нахождения; размере уставного капитала. В связи с этим использование типового устава позволяет упростить государственную регистрацию вновь создаваемого общества, а также процесс изменения фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала, поскольку в данном случае не потребуется вносить изменения в учредительные документы. Несомненным плюсом типового устава является также тот факт, что не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО (в связи с изменением закона), такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган. То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении, такое решение должно быть единогласно принято. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно (вы выбираете только одну из 36 утвержденных типовых уставов, указываете номер формы). Минусы типового устава также очевидны, если учредители желают внести какие-либо особые нюансы в устав, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, внести свои правки в типовую форму невозможно, в этом случае нужно использовать свой устав.

Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:

• Полное и сокращенное фирменное наименование общества (полное наименование обязательно, сокращенное - по желанию, также по желанию включается наименование на иностранном языке или языке народов России)
• Сведения о месте нахождения ООО (место нахождения определяется путем указания наименования населенного пункта)
• Сведения о размере уставного капитала общества
• Сведения об общем собрании участников общества (в уставе должны быть приведены сведения о компетенции общего собрания участников общества, которую определяют учредители, за исключением вопросов, которые императивными нормами отнесены к полномочиям общего собрания, также в уставе необходимо отразить порядок принятия решений, включая информацию о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством, срок проведения очередного общего собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ООО, также в устав в могут быть включены положения, существенно изменяющие предусмотренный законом порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, а также рекомендуем отразить способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников (по общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально, но в уставе можно предусмотреть иной способ подтверждения)
• Сведения о единоличном исполнительном органе (необходимо определить порядок избрания лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа, срок полномочий, порядок его деятельности и принятия решений, уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, то есть в уставе должен быть определен состав единоличных исполнительных органов общества, их компетенция и порядок принятия решений)
• Сведения о коллегиальном исполнительном органе (данный орган не является обязательным, но по желанию учредителей ООО может создаваться, в этом случае в уставе необходимо предусмотреть его образование, компетенцию, порядок формирования, численный состав, дополнительные требования, предъявляемые к лицам, избираемым в коллегиальный исполнительный орган общества, порядок предоставления участникам информации о кандидатах на избрание в такой орган, срок полномочий коллегиального органа, порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений)
• Сведения о совете директоров (также его создание - это право, а не обязанность)
• Сведения о ревизионной комиссии (ревизоре) общества (по общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников, в уставе можно предусмотреть иные случаи создания ревизионной комиссии, возможность передачи функций ревизионной комиссии общества независимому аудитору, также в уставе предусматривается срок ее полномочий, количество членов, можно предусмотреть порядок работы ревизионной комиссии и ее компетенция, требования к членам ревизионной комиссии)
• Сведения о правах участников общества (в устав можно включить иные (дополнительные) права участников общества, не предусмотренные законом)
• Сведения об обязанностях участников общества (по аналогии с правами)
• Сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества (уставом может быть предусмотрено право участника на выход из общества (по общему правилу его нет), рекомендуем предусматривать право выхода в уставе для будущего развития, возможной смены учредителей через выход участника как альтернативы купле-продаже доли в ООО)
• Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу (по общему правилу участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене продажи либо по иной цене, определенной уставом, то есть в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу; кроме того, уставом может быть закреплено преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую долю, если другие участники не использовали преимущественное право покупки доли или части доли, право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи, непропорциональное использование преимущественного права участниками общества, ограничение максимальной доли участия одного лица в уставном капитале, необходимость получения согласия других участников при продаже доли третьему лицу или в случае перехода прав к третьему лицу по иным основаниям; если компания создается несколькими учредителями, рекомендуем урегулировать данные вопросы, как говорится, “на берегу” во избежание будущих конфликтов)
• Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участника Иные сведения (например, могут быть добавлены сведения о видах имущества, которое нельзя внести для оплаты долей в уставном капитале, сведения об особом порядке распределения прибыли между участниками общества, сведения о порядке реорганизации и ликвидации общества)

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью необходимо принять решение о его создании.  В случае учреждения ООО одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично (оформляется решение единственного учредителя). В случае регистрации ООО двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно (в этом случае решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом).

3. Подготовить заявление по форме Р11001 о регистрации ООО

Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации ООО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД и со сведениями о заявителе. Последнюю страницу листа Н (разд. 5) каждый учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее: при подаче документов лично или через нотариуса - в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно при его направлении в форме электронных документов - усиленной квалифицированной электронной подписью. Заявление о регистрации ООО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.

4. Оплатить госпошлину за регистрацию ООО (при подаче не в форме электронных документов)

Размер госпошлины за регистрацию ООО при создании - 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации ООО подаются в форме электронных документов.

5. Подать документы на регистрацию ООО

На государственную регистрацию ООО необходимо подать следующие документы:

1. заявление по форме № Р11001
2. решение (протокол) о создании ООО
3. устав (2 экз.)
4. если учредитель ООО - иностранное юридическое лицо, выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного ООО
5. квитанция (платежка) об уплате госпошлины (по желанию)
6. нотариальная доверенность от заявителя, если документы на регистрацию ООО подаются по доверенности (возможна только подача документов на регистрацию ООО по доверенности, заявление на регистрацию подписывают только учредители)
7. паспорт заявителя/представителя (предъявляется при подаче документов)

Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения ООО. Заявителями являются все учредители ООО или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.

Место госрегистрации ООО - населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения ООО определяется местом его госрегистрации. Регистрирующий орган - налоговая инспекция, на которую возложены функции по государственной регистрации (например, в г. Москве для регистрации ООО необходимо обращаться в МИФНС № 46). Определить регистрирующий орган можно на сайте ФНС, воспользовавшись сервисом “Узнай ИФНС”, укажите сведения о месте нахождения ООО и обратите внимание на информацию об ИФНС, на которую возложены именно функции по регистрации.

6. Получить документы, подтверждающие регистрацию ООО

Если регистрирующий орган не выявит оснований для отказа в регистрации, то он принимает решение о госрегистрации и вносит запись в ЕГРЮЛ с указанием ОГРН. Не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации ООО вам на электронную почту, указанную в заявлении, направят документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, лист записи по форме № Р50007, учредительный документ с отметкой регистрирующего органа документ о постановке на учет в налоговом органе. Получением данных документов сам процесс регистрации ООО можно считать завершенным, однако учредить и зарегистрировать ООО - это только полдела, регистрацией ООО не заканчивается весь процесс создания бизнеса. Срок регистрации нового ООО составляет 3 рабочих дня со дня представления документов в регистрирующий орган.

Подробная пошаговая инструкция по регистрации ООО по ссылке.

7. Получить уведомления внебюджетных фондов о постановке на учет и коды статистики

После регистрации юрлица необходимо встать на учет в Пенсионном фонде РФ (ПФР), Фонде социального страхования (ФСС). Для этого в данные организации подаются заявления о постановке и копии документов, подтверждающих регистрацию юридического лица. По результату вы получаете уведомления о постановке с присвоенным регистрационным номером, данный номер указывается в отчетности юрлица.

Для бухгалтерского учета необходимо получить коды статистики (ОКАТО, ОКТМО, ОКФС, ОКПФ, ОКОГУ). В настоящее время получить данные коды можно онлайн по ИНН/ОГРН организации на сайте Росстата.

8. Заказать печать (если планируете использовать)

9. Открыть расчетный счет ООО в банке

Для открытия расчетного счета в банк предоставляются документы, подтверждающие регистрацию юридического лица. Уведомлять налоговый орган об открытии расчетного счета в настоящее время не требуется, банк сам уведомит.

10. Получить лицензию (если требуется для вашего вида деятельности)

Проконсультируйтесь с юристами по вопросу получения лицензии, разрешения для ведения вашего бизнеса до начала работы.

11. Вступить в СРО (если требуется для вашего вида деятельности)

12. Уведомить уполномоченный орган о начале деятельности (если требуется для вашего вида деятельности)

Подробнее об уведомлении о начале деятельности читайте в статье по ссылке.

13. Приобрести и зарегистрировать кассовый аппарат

Если вы планируете принимать оплату от физических лиц, то необходимо купить онлайн-кассу и зарегистрировать ее в налоговой.

14. Оплатить уставный капитал

Хотя внесение половины уставного капитала перед регистрацией и было отменено, но срок внесения полной оплаты значительно сократился с года до 4 месяцев. Внести УК должны все участники, в рамках своей доли в соответствии с положением устава и решение об учреждении общества.

15. Наладить бухгалтерский и налоговый учет в компании

Привлечь бухгалтерскую компанию или нанять штатного бухгалтера для учета.

16. Оформить работников (при необходимости)

17. Подать сведения о среднесписочной численности работников

Отправьте отчет в ИФНС о среднесписочной численности. Это нужно сделать до 20-го числа месяца, следующего за месяцем регистрации ООО. В дальнейшем такие отчеты необходимо подавать до 20 января текущего года.

18. Подготовить типовую форму договора и другие документы для работы

19. Заключить договоры с поставщиками/исполнителями/подрядчиками

В разделе "Открытие бизнеса в России" на нашем сайте вы найдете много полезных юридических статей по открытию бизнеса в России, ответы на частые вопросы.

Нет времени заниматься регистрацией ООО? Юридическая фирма “Двитекс” оказывает комплексные услуги по созданию бизнеса в России: выбор организационно-правовой формы, оптимизация налогообложения, оценка рисков и разработка механизма их минимизации, регистрация компании, выполнение обязательных действий после регистрации новой ООО, ведение новой ООО (оформление работников, разработка внутренней документации, типового договора и иных документов для нормального функционирования компании, созданной с нуля). Подробнее об услугах по регистрации компании читайте на странице услуги по ссылке. Дополнительно новым компаниям мы предлагаем услуги по юридическому сопровождению бизнеса со скидкой.