Коллеги, здравствуйте! Сегодня предлагаю вам поговорить о способах консолидации акций и исключения акционеров из акционерного общества, которые используются разными компаниями и юристами. Сразу скажу, что не все из них эффективны и законны – о подобном я буду предупреждать вас. Что ж, поехали!
Исключение участника из общества
Эта мера в большей степень распространена в рамках обществ с ограниченной ответственностью, нежели в АО. Об этом, кстати, говорит и судебная практика. В ООО вытеснить участника проще, а в части акционерных обществ процедура реализуема только в непубличных корпорациях.
Право на направление требования об исключении акционера из списка участников закрепляется ст. 67 Гражданского Кодекса. Вытеснение происходит в судебном порядке. Важное условие процедуры – исключаемому лицу должна быть выплачена стоимость его доли участия.
Какое главное условие реализации процедуры? Требуется доказать, что участник нанес серьезный вред компании и затруднил достижение ее целей. Конкретного перечня подобным «проступков», установленных законом, нет. Есть лишь примерный список, содержащийся в п.35 постановления Пленума ВС РФ №25. Там сказано, что весомой причиной для исключения является непосещение акционером собраний, в результате чего общество не может принять важные решения; совершение действий, которые идут вразрез с интересами корпорации.
При этом важно понимать, что установлением тяжести совершенных «деяний» будет заниматься суд. Именно так – после оценивания ситуации в комплексе, будет вынесено итоговое решение. Практика подсказывает, что исключение участника таким способом происходит крайне редко.
Вердикт: способ совершенно неэффективный, тратит много ресурсов, которые могут не окупиться вообще.
Реорганизация АО в ООО
Сразу скажу, что этим методом активно пользовались еще несколько лет назад, но впоследствии он был признан незаконным. В чем его суть?
В рамках собрания акционеров на обсуждение выносится вопрос о реорганизации в общество с ограниченной ответственностью. Те участники, кто не принимает участие в голосовании или голосует против, впоследствии не включаются в состав созданного предприятия. Более того, им не выплачивалась стоимость их доли, которая просто отчуждалась.
Подобное напрямую противоречит положениям Гражданского Кодекса и закона об АО. На защиту «обделенных» владельцев ценных бумаг встал и ЦБ РФ. В своем разъяснении он заявил, что все участники реорганизуемого предприятия должны получать доли (паи) в уставном капитале созданного ООО.
Судебная практика знает много случаев, когда акционеры успешно обжаловали свое незаконное исключение.
Вердикт: метод незаконный, его использовать нельзя.
Принудительный выкуп акций
Эта корпоративная технология позволяет выкупать ценные бумаги миноритарных и потерянных акционеров без их согласия. Пот этом процесс полностью законный и не нарушает ничьи права. Как это достигается?
При определенных условиях у крупного собственника возникает право направить требование миноритариям о выкупе их акций. Последние никак это право оспорить не могут. Что это за «определенные условия»? Закон гласит, что реализовать принудительный выкуп акций можно только:
1. В публичных корпорациях;
2. При достижении крупным собственником отметки в >95% акций;
3. 10% из них должны быть получены в результате направления обязательного или добровольного предложения.
Многих эти условия пугают. Они действительно кажутся достаточно жесткими, однако есть много «но»!
Законодательством предусмотрена возможность для АО, ОАО и ЗАО получить публичный статус и стать ПАО. Эта процедура в большинстве своем носит формальный характер и опытными юристами реализуется в два счета. Порог в 95% акций достигается посредством направления публичных оферт, простых сделок купли-продажи, дополнительной эмиссии акций. Под контролем грамотного корпоративного секретаря эти процедуры тоже реализуются достаточного просто.
В своей работе мы с коллегами помогаем собственникам консолидировать акции через механизмы принудительного выкупа акций. Это эффективно в 100% случаев и полностью законно.
Вердикт: единственный рабочий метод из описанных в статье, к тому же полностью законный.
Хотите узнать обо всех способах консолидации акций и уменьшения количества участников общества? Переходите по ссылке, чтобы скачать бесплатный материал. Из него вы узнаете о 5 способах уменьшения количества акционеров и сможете оценить, какой именно подойдет вам.
Чтобы скачать материал, перейдите на сайт konsolidaciya-akciy.ru.