Корпоративный спор: дружеское разногласие или судебная тяжба?
Споры между собственниками компаний (учредителями) относятся к особой категории дел – корпоративным. Корпоративный спор – это отнюдь не любое разногласие между органом управления обществом и его акционером, это разногласие, которое приобрело враждебный характер, т.е. некий внутренний конфликт, затрагивающий интересы самой организации. Существенно то, что такие споры не могут быть разрешены традиционно-мирными средствами между учредителями, а требуют "вынести сор из избы", - подачи иска в суд.
Самая «болезненная» коллизия
Стандартными корпоративными делами являются следующие споры: о прекращении полномочий органов или участников хозяйственного общества (организации, предприятия); о выплате дивидендов; о наследовании части (доли) в хозяйственном обществе; о выплате стоимости доли в имуществе общества; о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью, другие категории.
Самым актуальным видом корпоративных тяжб следует считать - нарушение прав акционеров (сособственников) на участие в управлении обществом, связанных с недействительностью решений общих собраний акционеров.
Что есть нарушение права?
В судебной практике сложился подход: при рассмотрении споров о признании недействительными решений общих собраний акционеров вследствие нарушения требований закона или устава общества обязательной и необходимой оценке подлежат следующие условия:
1) голосование акционера (тот, кто оспаривает решение) не могло повлиять на результаты голосования;
2) допущенные нарушения не существенны;
3) решение не повлекло за собой причинения убытков акционеру.
Если указанные составляющие имеют место, в иске будет отказано.
В судебной практике затруднение вызывает именно второе условие - установление того, является ли допущенное нарушение существенным. Такое основание самостоятельно и не зависит от двух остальных. При его оценке суд одновременно исследует наличие/отсутствие факта надлежащего порядка уведомления акционера: исходит ли сообщение от лица, уполномоченного на созыв собрания, было ли сообщение направлено в установленный срок, содержало ли необходимую информацию и т.д. Более того, соблюдение условия уведомления является существенным, если голосование сособственника, права которого нарушены, не могло повлиять на его принятие.
Почему практика арбитражных судов противоречива?
Несмотря на то, что споры между учредителями актуальны, а судебная практика по данной категории дел обширна, в настоящее время так и не выработано единых подходов к ее разрешению, что нередко приводит к противоположной квалификации судом сходных обстоятельств.
Причина в том, что Закон об Акционерных обществах и Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», не содержат закрытого перечня существенных нарушений, соответственно, на передний план выходит «усмотрение суда»: в каждом конкретном случае суд с учетом всех обстоятельств дела САМ определяет, является ли допущенное нарушение существенным.
Извечный вопрос: что делать?
Как можно устранить создавшиеся неясности в правоприменении? Профилактикой таких явлений, как вытеснение акционеров-сособственников из правления, грубое нарушение их прав, а зачастую и рейдерство, должны стать превентивные (предохранительные) меры, предложенные и наработанные арбитражной судебной практикой разрешения споров.
Главная роль в этом процессе принадлежит: отлаживанию корпоративных норм управления внутри компании, обеспечению надлежащего исполнения прав собственников, определению точек уязвимости в управлении.
Энергичные, быстрые и жесткие меры, взаимоуважение и соблюдение прав и законных интересов собственников компании, т.е. правовая культура – вот панацея от «корпоративных споров»!