Приобретая юридическое лицо, которому принадлежит объект недвижимого имущества, покупатель получает и другие числящиеся за обществом активы.
Например, при приобретении производственного комплекса (промышленного или торгового объекта) сохраняются:
-торговый знак,
-знак обслуживания,
-команда управляющих объектом,
-штат ключевых сотрудников и специалистов по технической эксплуатации объекта.
Это позволяет обеспечить бесперебойную работу объекта. Покупателю не требуется самостоятельно получать лицензии, сертификаты, разрешения и другие личные права, приобретенные прежними правообладателями.
То же касается и отдельных имущественных прав, переходящих приобретателю. Например, раньше часто передавались в длительную аренду крупные земельные участки прилегающей к имущественному комплексу территории. В случае смены правообладателя имущественного комплекса (продажи чистого актива) прежний договор аренды расторгается, а новый собственник однозначно может рассчитывать лишь на оформление прав в отношении земельного участка под принадлежащим ему объектом. Однако смена бенефициаров общества не повлечет прекращения сложившихся земельных отношений, то есть покупатель сохраняет права пользования всей прилегающей территорией.
Эти преимущества перехода прав в отношении объекта недвижимого имущества через передачу долей в уставном капитале ООО помогали смене бенефициаров, не нарушая производственную деятельность предприятия. Однако существуют и недостатки этого способа.
Приобретая юридическое лицо, обладающее активом, покупатель вольно или невольно становится «заложником» добросовестности прежних бенефициаров и управленцев общества.
Факторы, которые могут негативно сказаться на работе юридического лица после смены собственников:
· наступление отложенных рисков, кредитная история;
· «шлейф» отношений с госорганами;
· побочные эффекты скрытых при совершении сделки обстоятельств.
При покупке юридического лица нужно тщательно проверить соблюдение прежними собственниками требований действующего законодательства при создании и осуществлении деятельности общества. Потому что один из отложенных рисков – предъявление требований кредиторами приобретенной компании. Из-за недобросовестных действий продавца часть обязательств компании может быть скрыта от приобретателя: нарушения в бухгалтерском учете, злоупотребления с использованием подконтрольных организаций и т. д.
Особо выделяются злоупотребления во взаимоотношениях с органами государственной власти. Например, налоговые нарушения, допущенные в период управления обществом прежними правообладателями, но не выявленные в ходе мероприятий налогового контроля к моменту сделки. Персональная ответственность за них будет лежать на прежних участниках, единоличном исполнительном органе и руководителе бухгалтерской службы. Но доначисления по налогам, пени, штрафы будут применяться именно к юридическому лицу, допустившему нарушения в бухгалтерском или налоговом учете. То есть разбираться придется новому собственнику.
В следующий статье разберем практический кейс о нарушениях, допущенных прежним собственником, которые поставили под угрозу деятельность нового бизнеса.
Эксперты Consul Group выпустили первый Business Guide для собственников коммерческой недвижимости в Москве. Это пособие – единственное в своем роде – представляет собой сборник самой актуальной правовой информации на 2020 год. Включает в себя аналитику по вопросам действующего законодательства и примеры судебной практики, собранные за последние 10 лет.
Получить его можно только в печатной версии, оставив запрос на сайте компании Сonsul Group.