9 декабря Верховный Суд РФ вынес определение по делу № А04-7886/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Амурский продукт», которым фактически аннулировал существовавший ранее иммунитет наследников от притязаний кредиторов и определил основные критерии, которых должны придерживаться суды при рассмотрении споров о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Ранее в судебной практике сложился подход, в соответствии с которым суды считали, что поскольку субсидиарная ответственность по обязательствам должника непосредственно связана с личностью руководителя и подразумевает возложение на лицо негативных последствий имущественного характера в связи с виновными действиями, совершенными именно этим лицом, то требования о привлечении к субсидиарной ответственности тесно связаны с личностью и не могут распространяться на наследников. Поэтому обязанность руководителя должника нести субсидиарную ответственность по отношению к кредиторам должника прекращается в связи с его смертью, не входит в состав наследства и не может быть возложена на наследника (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 N 13АП-31228/2017 по делу N А56-73965/2013-субс.1). Также судами применялось положение пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ, которым предусмотрено, что в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, производство по делу подлежит прекращению, если спорное правоотношение не допускает правопреемства (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 по делу N А40-130472/17, оставлено без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2018).
Определением по делу ООО «Амурский продукт» ВС РФ сформировал и обосновал принципиально новый подход по вопросу о возможности привлечения наследников контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по долгам наследодателя.
Теперь суды обязаны проверять:
· Наличие/отсутствие контроля наследодателя над деятельностью должника,
· Факт причинения наследодателем вреда кредиторам должника,
· Наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) наследодателя и невозможностью погашения требований кредиторов.
Определение ВС РФ кардинально меняет направление судебной практики. Применяемый ранее подход, в соответствии с которым обязанность компенсировать негативное поведение (возместить кредиторам убытки), возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, является неразрывно связанной с личностью наследодателя, заканчивается с его смертью и не может возлагаться на наследников, считается не имеющим основания.
Высший судебный орган пришел к мнению, что долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу и считает, что требования кредиторов должны рассматриваться вне зависимости от того, когда был предъявлен и рассматривается иск о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности - до либо после смерти наследодателя, а также вошло или нет в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено или сохранено наследодателем за счет кредиторов в результате его незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность.
Верховный Суд также не исключает возможность возникновения требований кредиторов после открытия наследства, обосновывая свое мнение тем, что под долгами наследодателя понимаются любые иные обязательства наследодателя, не прекращающиеся его смертью.
При этом кредиторы имеют право предъявлять требования как к наследникам, так и к наследственной массе.
ВС РФ отметил ошибочность применения судами при рассмотрении подобных дел ст. 399 ГК РФ, указав, что данной статьей урегулирована ответственность дополнительная, тогда как субсидиарная ответственность, предусмотренная законом о банкротстве, является основной ответственностью контролирующего должника лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица и именно понятие субсидиарной ответственности, содержащееся в Законе о банкротстве, необходимо применять судам.
Очевидно, что в данном деле ВС встает на сторону кредиторов, защищает их интересы.
Представляется, что после опубликования данного постановления можно ожидать волну исков кредиторов о привлечении наследников к субсидиарной ответственности по долгам наследодателей – контролирующих должников лиц. Наследникам достаточно тяжело будет защищаться от судебных претензий кредиторов, с учетом того обстоятельства, что многие из них не имеют никакого отношения к бизнесу наследодателя.
С одной стороны, следует согласиться с мнением ВС, справедливо определившего критерии установления ответственности наследодателя по долгам должника. С другой стороны, учитывая, что ответчиками по таким спорам скорее всего будут жены, дети и родители наследодателя, то есть очевидно более слабая сторона в споре, представляется, что иные солидарные должники могут недобросовестно использовать имеющуюся у них информацию, например, скрывая ее от суда, либо искажая ее, или же пытаясь переложить ответственность за банкротство компании исключительно на наследодателя и, тем самым, на его наследников.