Бизнес клуб "Среда"
Вводная часть.
Почему партнерство? Почему мне интересно говорить на эту тему, почему я ушла в малый бизнес, в свой бизнес, из корпораций? я работала тоже в крупном ресторанном холдинге региональном, до этого – юристом в девелоперской крупной компании.
И в какой-то момент мне стало интересно защищать интересы, ну, скажем так, «маленьких», интересы тех, кто начинает бизнес, интересы стартапов.
Потому что я видела, как крупные имеют, в принципе, все ресурсы, очень часто отжимают тех, кто начинающий предприниматель, у которых есть идеи, есть вот это новое вдохновение, но, к сожалению, нет возможности и иногда даже нету понимания того, где им нужно защищаться. Но и более того, если крупные компании имеют возможность обратиться в крупные юридические компании, то я понимаю, что для стартапов, для малого бизнеса это практически всегда кажется чем-то недостижимым. Что это дорого, что… Ну, это действительно так, да. Там сопровождение сделки может занять половину стоимости вообще стартапа.
При этом я занималась и структурировала, и сопровождала партнерство, практически все партнерства в нашем ресторанном мире и всё, что было около него, партнерства в среднем бизнесе, в мелком, в малом бизнесе, или, так называемые, микро стартапы, когда вот два человека собрались и сделали что-то маленькое, но, тем не менее, да, по большому счету, неважно, это большой бизнес или это маленький бизнес. Это знаете, как отремонтировать однокомнатную квартиру или трехэтажный дом, в принципе, всё то… проблемы все те же самые, с чем вы сталкиваетесь.
И поэтому для меня очень ценно – это иметь возможность делиться. Я одной из своих миссий считаю обучать и помогать начинающим или даже продолжающим предпринимателям.
Преподаю – но это вообще такая у меня социальная миссия, знаете, есть, при чем для меня это было очень удивительно, ЦУБ "Малый бизнес Москвы". Слышали? Это вот такие центры. Они действительно делают очень много. Мне казалось, что это какая-то ерунда. Ты приходишь, бесплатно выступаешь, и кто-то приходит вот на эти выступления. Но на самом деле это полезно, это информативно. Для меня было неким таким открытием, что, в принципе, город помогает, и действительно очень много услуг начинающим предпринимателям, у кого вообще нет возможности вот как-то, к кому-то обратиться. И дает им много возможностей.
Что для меня, что я считаю важным, и об этом я говорю на всех своих лекциях, я выступаю на больших форумах, ну, в большей степени, профессиональных, и на практикумах, семинарах - я не… моя цель не грузить вас юридическими терминами, сыпать названиями статей и законов и так далее, а очень важно говорить с вами языком бизнеса. И, что еще важней, и опять же, я не говорю, хотя очень часто я представляю интересы своих клиентов, с другой стороны приходят другие юристы. Либо это инвесторами выступают… Чаще всего, я выступаю на стороне бизнеса, который не на стороне инвесторов. Хотя я мечтаю защищать инвесторов, потому что, мне кажется, что это намного как-то более… более интересно сейчас мне, вот.
Но, тем не менее, когда я слышу людей, вообще, слышу терминологию, то есть, венчурное инвестирование, ангелы, вот это всё, да, и, на самом деле, поверьте, это большой проект с миллиардными инвестициями, ну, мы сейчас не берем крупный бизнес, и в принципе, мы даже не берем средний, потому что мы понимаем, какой бы ни была крупной… ну, там, не будем «Пятерочку», вот таких магнатов, да, но, в принципе, мы все, какими бы мы категориями не мыслим, всё равно все – малый бизнес. Если только не микробизнес.
И вот если мы говорим, про, скажем так, высокий объем малого бизнеса, да, когда инвестиции исчисляются миллионами долларов, десятком миллионов долларов, то начинается всё достаточно красиво, вот как раз с красивыми фразами. Люди закончили МВА. Они учились… их юристы учились англо-саксонскому праву. И звучит это всё… Я в свое время сотрудничала, мне было очень интересно, ну, например, как структурируют сделки во ФРИИ, вот это вот мирка нашего, значит, этих стартапов. Я встречалась с их, ну, как это, мои коллеги, с гораздо более огромным опытом. И на самом деле всё то же самое.
То есть, звучит это всё… я читаю, я иногда читаю бизнес-статьи, звучит вот… Инвестор практикующий кивает головой. Да, звучит всё очень красиво, мы, значит… особенно интересно, ну, сейчас с этим я практически не сталкиваюсь, но еще несколько лет назад любой микро стартап, который ко мне приходил, хотел структурировать сделку, значит, по английскому праву, и где-нибудь на BVI, который входил в Кипр. И потом как-то это значит приходило к нам в Россию. И, в общем, вот, потому что они хотели вот только так и никак иначе. И, в итоге, мы выстроили и строили достаточно много, в итоге, абсолютно мертвых структур. Годами согласовывалось это акционерное соглашение.
И, чем заканчивались вот эти вот красивые, длинные разговоры, бессонные ночи, проведенные, с одной стороны юристом Deloitte, с другой стороны профессиональными инвесторами, инвест банкирами? Заканчивалось это всё очень просто – договор займа, куча ИП и обналичивание, непонятно, как.
Но вот этим заканчивается любой бизнес в России, если мы не говорим про действительно средний круг. И поэтому для меня очень важно как бы в процессе общения с бизнесом… ну, во-первых, я, как Семен написал про меня, значит, первое вступительное, на его взгляд, описание, что «Анна так много знает про конфликты, что она, значит…» точнее, «она занимается только конфликтами, и поэтому вот она вам расскажет, как их избежать».
На самом деле, я не люблю заниматься конфликтами. Конечно, когда это происходит, ну, опять же, да, как бы мы, по какому бы праву мы в России не структурировали бизнес, чем заканчивается любой конфликт? Ну, как бы хайпом в Facebook, насыланием друг на друга всевозможных органов. И, собственно, до суда доходит очень мало конфликтов. Потому что идти с корпоративным конфликтом в суд – это дорого и практически бессмысленно в России.
По большому счету, даже вот всё, о чем мы с вами будем говорить - это даже не столько про юридическое, это вообще про бизнес.
Потому что, к сожалению, в России не созданы инструменты ни для инвестирования, ни для партнерства.
И здесь есть несколько причин. Ну, во-первых, я думаю, что мы еще как бы недостаточно далеко ушли вот из нашей там советской экономики, да, нашему капиталистическому обществу, сколько ему, 20 лет. Это как в Америке там в начале прошлого века. С одной стороны. С другой стороны, собственно, почему практически всё, что юридически можно защитить, не будет иметь потом никакого логического смысла? Ну, потому что, собственно, зарплату все платят до сих пор частично в конвертах. Потому что что-то там пытаются до сих пор носить в чемоданах. И, в итоге, получается, какую бы юридическую конструкцию не строили юристы, бизнес ее… ну, в общем, работает, как он привык работать в России. И с этим, к сожалению, ничего нельзя сделать.
И поэтому… Да, спасибо… И потому для меня очень важно… ну, очень важно, наверно, несколько вещей. Первое – когда вы создаете что-то новое, неважно, партнерство это или, в принципе, структура бизнеса, ну, вот что-то в бизнесе, да, спрашивайте себя, зачем. То есть, первый вопрос – зачем вы это делаете. Потому что очень много консультантов, бизнес-консультантов, юристов и финансовых консультантов, и мы все советуем очень много, да, очень сложные схемы может предлагать. Но на самом деле всё гораздо проще. И можно обезопасить себя там тремя-четырьмя вещами, не выстраивать сложные конструкции, которые не будут работать, и, в итоге, сделают бизнесу еще хуже.
И второй момент, да, - это всё максимально упрощать. Как это сделать и о чем мы будем говорить, давайте начнем… долго вступление.
Три принципа партнерства. (00:14:15)
И когда я говорю о том, что я не люблю конфликты, для меня на самом деле любое партнерство, оно строится, наверно, вот на трех принципах.
Первый принцип – это win-win.
То есть, почему мне интересно заходить в партнерство в самом начале? Потому что в начале мы, юристы, финансисты, можем обеспечить базис, ту базу, на которой потом будет строиться партнерство. Изначально если партнеры заходят вот не с этой концепцией «win-win», то, собственно, ничего хорошего из этого партнерства, в принципе, не выйдет. Второе – это синергия. И, ну, на самом деле, партнерство – это всегда про соединение.
Всегда про соединение сильных качеств. То есть, у меня есть качество… У меня есть деньги, у меня есть навыки управления, у меня есть навыки маркетинга. И мы всё соединяем вместе, получается крутой продукт.
Собственно, партнерство - это про это, про то, что вы находите того человека, близкого вам по духу, с которым вы собираетесь выигрывать, а не воевать. И находите его…
Я поняла. Для того, чтобы создать по-настоящему крутой проект. Я, например, очень часто, ну, я буду обращаться к ресторанному бизнесу, да, потому что это для меня самая такая… самая понятная сфера. Например, я работаю со всеми рестораторами вам известными, ну, известными и неизвестными, к примеру, в Москве.
Естественно, если вы слышали, постоянно создаются коллаборации, Новиков что-то открывает с Раппопортом, Зарьков с Тютенковым. Например, проект «Ruski» в Сити - это Васильчуки, у них есть инвестор – это «Ginza» и это Марач с Каном, которые вот барной историей занимаются. И они все – мои клиенты. И очень часто меня, то есть, я, как юрист, вы знаете, конфликт интересов, я не имею права… и я говорю: «Вот я могу быть на стороне одного из вас. Либо я могу постараться создать что-то действительно равноценное, используя вот эту концепцию win-win, чтобы, в итоге, выиграл проект. Чтобы не проиграл никто из вас, но выиграл ваш проект, ваш бизнес».
И изначально, чего я не делаю и против чего… это, знаете, я называю их «красные…», красные, есть красные организации, коричневые, да?
А есть, я называю их «красные юристы». Когда мы сидим на переговорах, и они вот так, они пытаются заведомо заложить пороки, ну, чтобы потом это сработало. Я считаю, что это нечестно. Если вы заходите в бизнес и тоже пытаетесь заранее заложить какие-то пороки, то на самом деле как бы хуже будет только бизнесу.
Поэтому для меня очень важно в самом начале… так, на Семена. Ну, вообще, то, что, по-моему, Семен сказал в самом начале:
«Если у вас есть возможность с ней идти в партнерство – не идите в партнерство».
Если у вас есть возможность вместо того, чтобы дать долю в бизнесе человеку, вашему партнеру, которого вы привлекаете, а вы можете взять его на зарплату, берите его на зарплату. Почему – тоже понятно, да? Потому что партнерство – это всегда такой сложный механизм, но, по большому счету, да, партнерство, бизнес-партнерство – тот же брак. И вот мы заходим всегда с радужными ожиданиями. Но и, в итоге, мы, 60% браков в России заканчиваются разводом. В принципе, про партнерство можно сказать примерно то же самое. И точно так же, как бы радужно вы не заходили в начале, а в конце практически всегда, очень-очень мало партнерств заканчивались бескровно.
Поэтому, если мы говорим, да, какие могут быть виды партнерств, и потом мы поговорим, как это можно… То есть, я буду говорить, в основном, бизнес-вещи. И потом проговаривать, как это можно, поскольку я все-таки юрист, да, юридически защитить, юридически соединить, юридически обезопасить. Сразу скажу, что в большинстве своем ничего сделать нельзя, и что-то останется на уровне вот какого-то структурирования, но не юридического.
Виды партнерств. (00:19:03)
Для меня все партнерства делятся на три вида. И от этого будет опять же зависеть подход и оформление структуры самого бизнеса.
Равноценные партнеры, когда каждый из партнеров и инвестирует, и вкладывает какие-то свои, ну, скажем так, сильные преимущества.
Второй вид партнерства – когда есть управляющий партнер, есть инвестор. То есть, один управляет, но не рискует своими деньгами. Другой вкладывает и, в общем, не управляет.
Третий вид партнерства – когда это не равноценное партнерство, а когда вы привлекаете партнера для выполнения какой-то определенной функции. Ну, например, привлекаете пиар-партнера, или поставщика, который становится партнером, ну, потому что у него есть возможность поставлять вам какой-то продукт, на основании которого строится ваш партнерский проект, да, по более привлекательным условиям.
Если мы говорим, допустим, про рестораны, вы привлекаете там известного шеф-повара, который дает свое имя и который вот выполняет вот эту функцию: свое имя, концепцию и так далее.
И вот если мы говорим про партнеров с отдельными функциями, то очень часто, возможно, вам не нужно брать их именно в партнерство. То есть, я так разделяю. Есть партнерства… то есть, вы являетесь совладельцами бизнеса или у вас партнерство, вы условно делите прибыль. И в большинстве случаев, а если мы говорим про партнеров, которые определяют какую-то определенную функцию, то здесь, и очень часто, это партнерство не основано на общем бизнесе.
А, по большому счету, участие в прибыли – это, ну, такое, своего рода, вознаграждение вот такого партнера, который… У меня очень часто мы помогаем, например, сопровождаем иностранных шефов, шеф-поваров, которые приезжают в Россию, значит, вот, и они считают, что они – партнеры, что они – совладельцы ресторана там, крупный ресторан в центре Москвы, он – его совладелец. А на самом деле он – никто. Он вообще сюда по туристической визе заехал, и в любой момент он может быть отправлен. Он не является совладельцем ресторана. То, что ему в конверте несколько тысяч евро как бы платят каждый месяц – это ну, вот… а этот человек считает себя партнером. И он уверен, что он защищен, он уверен, что он имеет право на долю в бизнесе. И, если что, вот…
Я прошу прощения.
Да.
На всякий случай проверь, а, может быть, кто-то не понимает разницу между участием в прибыли и участием в бизнесе.
А у нас нет, кстати, доски? Люблю так рисовать.
Есть люди, которые не понимают разницу между участием в прибыли и участием в бизнесе?
Вот, да. Ну, кстати, на самом деле, про ваше партнерство с МГУ – это, думаю, отдельная тема. Надеюсь, что хоть чем-то смогу быть полезной. Что такое… а давайте спросим тех, кто понимает. Расскажите, да, чем отличается?
Просто, допустим, вот люди, которые создают рестораны, у них этих ресторанов может быть много. И, к примеру, привлекая одного или нескольких шеф-поваров, это как новый проект. С этого проекта эти люди могут получить долю. Шеф-повар, он получает, допустим, 10% , или 15, или 20. Он думает, что он – совладелец этого ресторана. У этого ресторана появилось направление мексиканской кухни, к примеру, у него есть еще итальянская. Так вот, вот этот повар, он на итальянскую вообще не рассчитывает. И не может рассчитывать. Теоретически он думает, что он как бы владелец всего, а он только получит часть из вот этого нового проекта. В лучшем случае, если правильно договорятся. Вот и всё.
Ну…
Можно я пример тоже приведу?
Да.
Вот мы с Ваней можем договориться, допустим: «Мы строительную компанию давай вместе сделаем». Но можем договориться так, что там ча… я буду заниматься развитием, вот буду развивать твою компанию. Можем договориться так, что я буду только процент с прибыли получать, компании, с прибыли компании. А можем договориться так, что у меня будет доля в твоей компании. Это означает, что при продаже твоего бизнеса, я получу деньги. А если у меня доля только в прибыли, то при продаже твоего бизнеса, я ничего в нем не получу.
Да, всё совершенно правильно. Если вы являетесь совладельцем бизнеса - это значит вашим бизнесом… точнее, хозяйственную деятельность вашего бизнеса ведет некое, как правило, ООО. Мы не берем акционерные общества, оставим их большим. Осуществляет ООО. Либо активами этого бизнеса владеет некое юридическое лицо, участником которого вы являетесь. Соответственно, юридически это значит, вы – совладелец бизнеса.
Если у вас есть туманные обещания вашего партнера, что: «Конечно, мы с тобой 50 на 50 владеем этим бизнесом, но при этом бизнес ведется от лица его ИП или от лица ИП его бабушки, и вы вообще не имеете никакого отношения юридически, либо юр. лицо, но в котором вас нет, причем есть разные схемы, да, когда там одно лицо, допустим, владеет юридическое активами, другое ведет операционную деятельность. Ну, вот, нас интересуют даже больше активы, да? Если вы не являетесь совладельцем, то есть, участником некоего общества с ограниченной ответственностью, которое имеет отношение к этому бизнесу и владеет всеми активами, собственно, юридически доли в бизнесе у вас нет, что бы, сейчас мы будем говорить об этом, вы не прописывали, вот, в партнерских соглашениях и в каких-либо бумагах, договорах и так далее.
Соответственно, если у вас есть доля в прибыли, то, да, вы привлекаете, неважно, шеф-повара, маркетингового партнера, еще кого-то, он выполняет определенную функцию для вашего проекта и получает за это, по большому счету, вознаграждение. Либо это может быть топ-менеджер, да, который получает не заработную плату, а получает вознаграждение от прибыли. Теоретически он может считать управляющим партнером. Но если он не является совладельцем юридического лица, которое ведет деятельность или владеет этим бизнесом, значит, он де-факто и де-юре владельцем, совладельцем бизнеса не является совершенно.
Три пункта для переговоров с партнером:
- доля в бизнесе,
- доля в прибыли и
- право управленческого вето.
Это значит, что мы можем договориться с Ваней, например: «Вань, давай мне там 50% доли с прибыли», а можем договориться: «Вань, давай мне 10% с прибыли и 10 в бизнесе». Ваня мне говорит: «Давай 10 в бизнесе, но 20 с прибыли». Можем договориться. Он говорит: «Хорошо, но ты в мои дела не лезешь». Право управленческого вето.
То есть, это три пункта для переговоров разные абсолютно. Потому что у меня в голове это было слеплено всегда, что, во-первых, что бизнес-партнеров привлекает, означает, что он будет у меня забирать руль управления, всегда участвовать, мешать мне принимать самостоятельные решения. Во-вторых, что вот доля в бизнесе и в прибыли, ими можно играть как бы в переговорах.
Но это, по какому принципу?
(00:54:14) Здесь можно вопрос задать? Ты сказал про право управленческого вето. А ведь, ну, как бы… даже в стартапах когда регистрируют ООО, там всячески намекают на то, что не надо ровно, равноценно делать 50 на 50.
Давайте к этому пойдем, да.
А это к этому?
Семен прям залез в середину.
Да? Извини.
Ну, ладно, хорошо.
Да, у кого-то еще были вопросы, я думаю, что мы до этого дойдем, потому что это вот сейчас мы как раз будем… А как у нас, кстати? Как у вас с регламентом? Вопросы сразу мы обсуждаем? Вопросы…
Как хотите, как нравится.
Да?
Я бы в процессе закидывал, если честно.
Давайте, да. Единственное, что мы можем уйти не туда и очнуться под утро.
Да, ну, ты смоделируй там, если что, на конец презентаций.
Хорошо. Давайте так, если… Да.
Не видно.
(00:55:00) Да. Сейчас, секундочку. Я вот, придумала. Если ваш вопрос вот прямо уточняющий вот это, а не то, что вы вспомнили, что вам еще надо обязательно спросить. Если вспомните – запишите, обязательно потом мы в конце на все вопросы ответим. А если это уточняющий про то, что я говорю, или, например, Семен, который…
Больше не буду.
Нет, кстати, будем использовать сейчас его для примера. А будет у нас? Может, я не буду ничего рисовать?
Да, несут.
А, супер, спасибо. Да.
Вопрос по видам партнеров. Здесь скорее речь идет про юридические особенности или фактические?
Нет, сейчас… сейчас пока мы разговариваем про бизнес.
То есть, факт?
Без юридического. Да. К юридическому мы, если… надеюсь, что дойдем, но в конце в самом.
Тогда в своем понимании, верное оно или неверное?
Да. Да.
А если допустим партнер с разными функциями, да, рассматривать.
Да.
Правильно ли я это понимаю, что такого партнера можно, ну, там переквалифицировать просо в наемного сотрудника…
И если у вас есть возможность это сделать, обязательно сделайте.
Я не про юридически, я про фактически.
Да. Фактически. Да.
Если к нему мы вдвоем, да, вот как партнеры, два партнера, относимся к его роли, как к роли наемного сотрудника, по факту, да, и его по факту, можно заменить на любого другого…
Да. Да.
…исполнителя, то это партнер, там, с какой-то функцией.
Да.
Если партнер является неотъемлемой частью, ну, вот переплетение идет в работе, то это уже именно равноправный партнер?
Ну, я думаю, что да. Здесь скорее, если вы действительно можете заменить его… ну, во-первых, заменить… ну, если вы можете заменить его безболезненно, то вообще, зачем, в принципе, его брать в партнеры? Нет, иногда…
Я не про юридические сейчас особенности, а про фактически…
Я как бы и про то, и про это. Иногда, на самом деле, личность имеет значение. Но, тем не менее, тоже не всегда означает, что вот… Равноценные партнеры здесь я… Ну, вот, например, и тот, и другой инвестирует, и тот, и другой управляет. И мы… обязательно нужно делать зоны ответственности, мы про это проговорим. Но, тем не менее, это не значит, что кто-то один, вы его привлекли, потому что он – классный пиарщик. А вот вы сейчас не можете себе… или там не хотите тратить на это деньги, да, и там обратиться к профессиональному маркетологу, чтоб он вам всё разработал, и вы привлекаете его, берете его в партнерство. И в этом случае, ну, на самом деле действительно, зачем отдавать долю в бизнесе, можно ему… поиграть с вознаграждением, долю в прибыли, когда этот проект будет в дальнейшем. Если он на это согласиться. Вот. Другое дело, что очень часто многие действительно думают, что они владеют… являются совладельцами бизнесов. Фактически они… Да.
Нет, ну, это про юридически.
Да, Да.
Правильно я, опять же, понимаю, да, если допустим, ну, там, к примеру, на этапе определенной договоренности, договариваются, как о прибыли, так о доходах, так и об убытках и ответственности, ну, в каком-то…
Да, да.
…это уже равноправные партнеры?
(00:58:05) С одной стороны, да. С другой стороны, смотрите, есть прибыли и убытки, а есть доля в бизнесе.
Есть и, и, и…
То есть, опять же правильно сказал Семен, да, что если при продаже бизнеса, даже в котором вы уже не участвуете, и вам все равно полагается некая доля, да, то это уже совладение бизнесом, которое обязательно должно быть юридически как-то чем-то закреплено. Про убытки интересный вопрос. Сейчас мы про это, да, поговорим.
Заключение партнерства. (00:31:30)
Соответственно, если вы определились, что вы понимаете, что вы хотите идти в партнерство, вы идете в него, что… что нужно сделать в самом начале? Я предлагаю всем своим клиентам, либо студентам, очень важно… на самом деле… на самом деле, вообще на протяжении 90% того, что я буду рассказывать, юрист вообще не нужен. Потому что это всё вы можете сделать сами, без… в нем мало юридического, в нем, в основном, бизнес. И провести стратегическую сессию с партнером, для этого юрист не нужен. Для этого нужен ваш здравый смысл и ваше понимание, о чем вы будете договариваться.
Что такое стратегическая сессия?
Это когда вы встречаетесь со своим партнером или со своими партнерами, иногда их может быть… ну, опять же мы понимаем, чем больше партнеров, тем больше может быть с этим сложностей. С одним партнером можно договориться. Если вас 25, то это достаточно сложно. Это значит, что вы собираетесь и дальше обсуждаете всё то, о чем я дальше буду говорить. Можно привлекать к этому юристов, но… можно привлекать к этому финансистов, но это, скажем так, ваш… ваш внутренний диалог с вашим партнером. То есть, это касается только вас. И, по большому счету, внешние консультанты, они могут помочь, но самое главное договориться вам между собой.
Хотя привлечение опять же внешнего консультанта, но это, скажем так, когда есть третий человек, беспристрастная сторона, и… ну, это намного как-то… ну, во-первых, вас всегда кто-то будет возвращать вот в тот мо… в ту точку, откуда вы ушли, обсуждая там либо заоблачные планы, либо вообще, не знаю, вечернее мероприятие, да, то есть, кто-то, кто, у кого есть регламент, у кого есть список вопросов, либо кто-то из двух или там один из партнеров более ответственный, но он садится, да, у вас есть некий регламент, по которому вот все вопросы, которые вы должны обсудить во время этой сессии. Либо есть третий человек, который вас, скажем так, модерирует эту сессию. Необязательно это юрист. Вот мой любимый слайд.
NDA – соглашение о неразглашении, соглашение о конфиденциальности. Его я рекомендую подписывать всем. Другое дело, что…
Соглашение о неразглашении в России работает в крупных корпорациях. Много на самом деле судебной практики положительной, когда сотрудник, топ-менеджер, разглашает, его на этом ловят, и, собственно, дальше обращаются в суд. И вот в этом случае это работает.