Воцарившийся после смерти Саргона II его сын Синахериб (Синаххериб) резко изменил внутреннюю политику. Он стал искать опору своей власти только в армии. Синахериб понимал, что созданный отцом военизированный аппарат государственной власти с трудом управляет покоренными народами, свидетельством чему стали участившиеся восстания против ассирийцев в завоеванных землях.
С другой стороны, такие далекие от Ассирии страны, как Элам и Египет, опасаясь за свой суверенитет, стали все чаще участвовать в тех коалициях и военных союзах, которые были врагами ассирийцев. С такой опасностью приходилось считаться во все времена.
Уход из жизни Саргона II повлек за собой большие события. Власть в Вавилонии захватил халдейский вождь Мардукапалдин. Вавилон стал врагом Ассирии, получив в том военную поддержку соседнего Элама. Получив такое содействие от египетского фараона и вавилонцев, подняли антиассирийские восстания города и царства Финикии и Палестины. Мятежи были готовы вспыхнуть и в других частях государства.
Наделенный способностями полководца, Синахериб решил для начала покончить с поднявшейся против него Вавилонией. Он выступает в поход на халдейского вождя. Тот имел войско из кочевников арамееев и халдеев, получив еще и вспомогательные эламские отряды.
В 691 году до н. э. в ожесточенной битве при Халуле упорный вождь Мардукапалдин и его союзники были разбиты. И ему пришлось с остатками своего войска бежать в болотистую область около Персидского залива.
Ассирийский царь не стал его преследовать и не продолжил поход, не став воевать с враждебным ему Эламом. Синахериб силой изгнал из Вавилонии поселившихся здесь халдеев и арамеев, надеясь такой мерой примирить вавилонцев с Ассирией. Ради этой цели он даже пошел на то, что посадил на царский трон Вавилона знатного местного жителя, воспитанного при дворе его отца, а потом заменил ставленника на своего старшего сына.
Умиротворив таким образом Вавилонию, Синахериб разгромил воинственные племена пограничных областей востока, проявив к побежденным большую жестокость. Лишь после этих походов царь решил приступить к осуществлению своих замыслов на западе, где требовалось вооруженной рукой вновь утвердить власть Ассирии.
В 701 году до н. э. начался большой поход в Иудею (Иуду). Она еще сохраняла свою самостоятельность, опираясь на помощь соседних приморских городов Финикии. Иудею поддерживали и эфиопские властители Египта, которые прислали иудейскому царю Хизкия значительные отряды конницы и боевых колесниц.