1. Как правильно - учредитель ООО или участник ООО?
Согласно статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ (см. последнюю редакцию), учредители общества - это граждане либо организации, которые осуществляют его учреждение (создание), имеющие право на:
- принятие решения об учреждении ООО;
- определение местонахождения и наименования ООО;
- принятие устава ООО;
- утверждение размера уставного капитала ООО;
- назначение руководства, ревизора, аудитора ООО.
Согласно статьи 7 № 14-ФЗ можно вывести определение понятия «участник» - это лицо, обладающее частью уставного капитала ООО после его учреждения и принимающее участие в решении вопросов, связанных с деятельностью ООО. Участниками могут быть как физические, так и юридические лица. Таким образом, при функционировании ООО, его владельцев правильно именовать участниками. Термин «учредители» применим к данным лицам только с момента принятия решения об учреждении ООО до момента его государственной регистрации. Грамотное разграничение учредителей и участников необходимо при составлении документов ООО, принятии решений, проведении собраний и некоторых иных случаях. При этом, количество и состав участников может меняться (при вступлении новых, выбытии старых). Что же касается учредителей, то их число неизменно, поскольку учредителем уже созданного ООО стать невозможно.
2. Осознание необходимости закрытия ООО
Решение о закрытии ООО должно быть подкреплено документально. Когда учредитель ООО находится в одном лице, то решение о ликвидации исходит только от него, оформляется в письменном виде и подписывается. Если в ООО несколько учредителей, то для закрытия ООО необходимо проводить их собрание, итогом которого станет единогласно принятый и оформленный протокол, в обязательном порядке содержащий подписи всех участников ООО.
3. Созыв рабочей группы, призванной ликвидировать ООО
После принятия решения о закрытии/ликвидации ООО, следует созвать рабочую группу. В состав специальной (ликвидационной) комиссии обычно входят учредители, директор, юрист и главный бухгалтер. Избирается руководитель комиссии. Комиссия может состоять даже из одного представителя, в таком случае он получает звание ликвидатора.
Вам следует знать, что протокол ликвидационной комиссии считается действительным при наличии не только подписей каждого члена комиссии, но и их паспортных данных.
Комиссия по ликвидации либо ликвидатор наделяется следующими полномочиями:
- уведомление кредиторов о закрытии ООО;
- публикация в средствах массовой информации о необходимости ликвидировать ООО;
- составление ликвидационного баланса ООО в промежуточном и итоговом варианте;
- погашение имеющихся долгов ООО;
- продажа имущества или распределение его между участниками ООО;
- предоставление сведений в Федеральную налоговую службу (ФНС) для официальной регистрации закрытия ООО.
4. Извещение ФНС о закрытии ООО
Уведомление ФНС о начале процедуры ликвидации ООО должно произойти в течение трёх рабочих дней после подписания протокола. При этом к нотариально заверенному уведомлению, заполненному по форме Р15001 следует приложить сам протокол собрания либо решение единственного учредителя ООО. Через пять рабочих суток работники ФНС должны внести в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись, подтверждающую нахождение ООО в стадии ликвидации. Как доказательство данного факта - члену комиссии выдаётся копия документа, подтверждающего внесение информации о ликвидации ООО в ЕГРЮЛ.
Примите к сведению, что такие фонды, как Фонд социального страхования Российской Федерации (ФСС) и Пенсионный фонд Российской Федерации (ПФР), уведомлять о предстоящей ликвидации ООО не обязательно. Это должна сделать ФНС. Однако, в целях подстраховки можно и уведомить самим.
5. Обнародование сведений о ликвидации ООО в официальном источнике
Сведения о предстоящем закрытии (ликвидации) ООО должны поступить не только в государственные структуры, а их имеют право знать массы, то есть указанные сведения следует обнародовать в средствах массовой информации (СМИ), в частности, в официальном источнике (например: «Вестник государственной регистрации»). Особенно это касается юридических лиц – должников. О предстоящей ликвидации ООО должны знать все заинтересованные лица, в т. ч. и кредиторы.
6. Извещение кредиторов о предстоящей ликвидации ООО
При наличии кредитора, его необходимо уведомить лично о закрытии ООО. При этом, в письмах обязательно следует указать:
- порядок выставления претензий к ООО со стороны кредиторов;
- сроки выставления претензий к ООО со стороны кредиторов (не менее 2 (двух) месяцев).
Примите к сведению, что необходимо иметь подтверждение об уведомлении каждого кредитора о предстоящей ликвидации ООО. Таким подтверждением могут быть подписи лиц, получивших письма либо документ, подтверждающий вручение заказной корреспонденции с уведомлением адресату.
7. Передача информации о ликвидации в ЦЗН и информирование сотрудников ООО о предстоящем увольнении
Сотрудников (работников) уведомить о грядущем закрытии ООО необходимо не позднее, чем за два месяца. Средством информации в данном случае служит специальное уведомление в письменном виде, где обязательно должна быть сделана пометка о том, что увольнение связано с прекращением деятельности и происходит по инициативе работодателя. Наряду с этим, об увольнении следует известить и Центр занятости населения (ЦЗН), за два месяца или за квартал, если предстоит увольнение работников в массовом порядке.
По каждому работнику предоставляется такая информация:
- квалификация;
- занимаемая должность;
- специализация;
- профессиональные требования;
- условия вознаграждения за работу.
Каждому увольняемому выплачивается выходное пособие и по ним предоставляется отчетность в соответствующие структуры.
8. Подготовка к возможной проверке ООО со стороны ФНС
После получения уведомления о закрытии ООО налоговая служба может и имеет право осуществить выездную налоговую проверку. Делать она данную проверку не обязана, но при возникновении каких бы то ни было сомнений по поводу наличия скрытых доходов либо неуплаты налогов вполне может. Считаю, стоит не расслабляться, а подготовиться к возможному визиту сотрудников ФНС. Для чего нужно навести порядок в отчётных документах и денежных расчётах. Если будет вынесено решение о выездной проверке, то необходимо временно приостановить все дальнейшие действия, связанные с закрытием ООО, до урегулирования всех возникших вопросов.
9. Разработка предварительного ликвидационного баланса ООО и передача его в ИФНС
После истечения срока требований от кредиторов составляется промежуточный ликвидационный баланс. Особых требований к оформлению ликвидационного баланса нет, однако, практика показывает, что данный документ целесообразно разрабатывать по принципам бухгалтерской отчетности. В промежуточном балансе должны содержаться следующие сведения:
- данные об имуществе ООО;
- сведения о требованиях к ООО, предъявляемых кредиторами;
- результаты рассмотрения требований, предъявляемых кредиторами к ООО.
Готовый документ утверждается на общем собрании участников ООО и составляется протокол. После чего в ФНС предоставляется уведомление по форме Р15001, но с соответствующей «галочкой», указывающей на то, что сдаётся промежуточный баланс. В некоторых случаях сотрудники ФНС требуют и протокол об утверждении баланса, а также документы, которые удостоверяют факт публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации». В течение 5 (пяти) рабочих дней данные о получении промежуточного баланса должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
Внимание! Кроме промежуточного баланса, в ИФНС можно предоставить и налоговую декларацию, только с условием, что больше никаких налогооблагаемых транзакций проводить не планируется. В противном случае декларация подаётся одновременно с итоговым ликвидационным балансом.
10. Закрытие имеющихся долгов ООО
Осуществление расчётов по имеющимся долгам ООО следует производить в таком порядке:
- вначале производятся выплаты гражданам, перед которыми ООО несёт обязательства за причинение вреда здоровью либо морального вреда;
- потом производятся расчёты с работающими в ООО;
- далее осуществляются обязательные сборы в бюджет и во внебюджетные фонды;
- оставшиеся долги выплачиваются в последнюю очередь.
Если финансовых средств не хватило – ООО обязано выставить своё имущество на открытые торги. Если же и продажа имущества не покрывает долгов, тогда можно обратиться в судебные органы с заявлением о признании ООО банкротом, со всеми вытекающими отсюда последствиями.
11. Подготовка ликвидационного баланса ООО в окончательном варианте и распределение активов
После погашения всей задолженности ООО можно приступать к составлению финального баланса, включающего в себя все сведения об активах, оставшихся у ООО и подлежащих распределению между его учредителями/участниками. Так же, как и предварительный, итоговый ликвидационный баланс, визируется общим собранием с оформлением соответствующего протокола. После чего оставшиеся активы ООО перераспределяются между участниками ООО. При этом учитывается их доля в уставном капитале ООО.
Внимание! Сотрудники ФНС могут и имеют право потребовать объяснения и даже отказать в ликвидации ООО в случае, когда в окончательном балансе окажется больше активов, чем в балансе промежуточном.
12. Передача в ФНС пакета документов ООО в окончательном варианте взамен на свидетельство о закрытии ООО
Пакет документов о закрытии/ликвидации ООО в окончательном варианте подаётся в ФНС с нотариально засвидетельствованным заявлением по форме Р16001. В данный пакет документов входит следующее:
- итоговый ликвидационный баланс ООО;
- протокол о принятии итогового ликвидационного баланса ООО;
- квитанция об уплате государственной пошлины;
- справочные данные из фондов, удостоверяющие отсутствие задолженности у ООО.
Не позднее 5 (пяти) рабочих дней после сдачи документальной базы ФНС регистрирует ликвидацию ООО в ЕГРЮЛ и выдаёт на руки заявителю копию листа, подтверждающего данный факт. Ликвидация ООО считается завершённой при получении соответствующего свидетельства. После этого ликвидируется печать, закрывается банковский счёт и передаются невостребованные документы в архив.