Участник вправе прекратить участие в Обществе с ограниченной ответственностью, передав свою долю компании. Он может реализовать такое право, направив в Общество нотариально заверенное заявление о выходе. Выход участника порождает для Общества юридические последствия в виде перехода доли к Обществу и возникновению обязанности по выплате участнику её действительной стоимости.
Фабула дела
Костенко О.А. решила выйти из ООО «НИКТЕС». Для этого она направила заявление, в котором уведомила Общество о своем намерении и потребовала заплатить ей действительную стоимости доли. Общество заявление получило, рассчитало стоимость доли бывшего участника, но ничего ему не заплатило.Поскольку ООО «НИКТЕС» не выплатило Костенко О.А. причитающуюся ей сумму, Костенко обратилась в суд, где просила взыскать с компании стоимость ее доли, а также проценты, рассчитанные в соответствии со ст. 395 ГК РФ, за неправомерное удержание средств.Арбитражный суд посчитал требования бывшего участника обоснованными, однако ООО «НИКТЕС» с решением не согласилось и подало апелляционную жалобу. В жалобе Общество указало, что выплата такой суммы приведет ООО «НИКТЕС» к банкротству, а решение в части взыскания процентов не мотивировано, не содержит расчета взыскиваемой суммы и указания на период взыскания.Судебная коллегия установила, что доводы ООО «НИКТЕС» не обоснованы и не стала изменять решение нижестоящего суда.
Судебный акт
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 по делу А53-32184/2019.
Выводы суда:
- Воля Истицы на выход из Общества подтверждена представленным в дело нотариально удостоверенным заявлением, которое компания получила.
- Общество рассчитало действительную стоимость доли Истицы, но в установленный законом трехмесячный срок обязательство по оплате не исполнило. В суде отсутствовали доказательства выплаты либо выдачи Истице в натуре имущества такой же стоимости.
- Истица не оспаривала расчет Общества относительно суммы, причитающейся ей выплаты, и в ходе рассмотрения дела не просила его перепроверить.
- Запрещается выплачивать стоимость доли бывшим участникам, если на момент такой выплаты Общество отвечает признакам банкротства или такие признаки появятся после выплаты.
- Судебная коллегия посчитала необоснованным довод Общества о том, что выплата действительной стоимости доли могла привести к банкротству юридического лица. Коллегия отметила, что материалы дела не содержат доказательств обращения руководителя Общества в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.
- Суд апелляционной инстанции признал обоснованным требование бывшего о начислении и взыскании процентов по день фактической уплаты долга.
Комментарии:
- Участник, заявляя о выходе из Общества путем подачи заявления, совершает одностороннюю сделку. Для того, чтобы признать сделку действительной, достаточно волеизъявления участника, удостоверенного нотариусом. Истица выполнила описанные требования.
- Участник может реализовать свое право на выход из Общества путем отчуждения доли Обществу, если уставом Общества такое право предусмотрено. Согласие общества и иных участников не требуется. Апелляционная коллегия в постановлении не указала, предусматривал ли устав Общества такое право. При этом в суде Общество не заявляло возражений относительно невозможности выхода Истицы из Общества по причине того, что устав содержит соответствующий запрет. Отсутствие в уставе права на выход означает полный запрет для участника на выход из Общества.
- За нарушение срока выплаты участник может требовать выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами. Проценты начисляются на всю сумму с даты, когда у Общества возникло основание для выплаты. По заявлению истца проценты могут быть взысканы до момента фактического исполнения обязательства. Такое требование соответствует положениям гражданского законодательства. Обязанность рассчитать проценты в описанном случае после вынесения решения суда возлагается на судебного пристава-исполнителя или иные органы и организации, осуществляющие взыскание.
- Если у Общества отсутствует право на выплату из-за того, что это приведет Общество к банкротству, оно должно уведомить участника о невозможности выплаты и предложить ему восстановиться в правах участника или отказаться от выплаты.
- Общество, заявляя в суде довод о возможном банкротстве, должно представить соответствующие доказательства. В противном случае суд не примет это во внимание.
- Действительная стоимость доли выплачивается участнику деньгами, однако при наличии его согласия Общество вправе передать участнику в натуре имущество стоимость, которого равна стоимости доли.
Источник: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/vyplata_deystvitelnoy_stoimosti_doli_vyshedshemu_uchastniku/
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наш Фейсбук: https://www.facebook.com/VitVet/
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube:
https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).