В 1964 году Алексей Баталов написал сценарий к книге Юрия Олеши «Три Толстяка», сам взялся за режиссуру и сыграл одну из ролей. Снимали в Крыму, в Петергофе, в Таллине целых 2 года.
Главной целью для режиссёра было снять максимально точно по книге, создать сказку-фильм для детей. Сюжет такой - есть страна, где правят 3 тирана, имеется бездушный мальчишка в качестве наследника, красивая кукла Суок и целая куча хороших, угнетенных персонажей. К концу книги из наследника трёх толстяков получается обычный мальчишка и тирании приходит конец. В книге, как водится, есть добро и зло, и побеждает конечно хорошее начало.
Баталову к работе над фильмом удалось привлечь много именитых актёров. Алексей Смирнов был шеф-поваром, Павел Луспекаев сыграл генерала, Евгений Моргунов согласился быть Толстяком, одним из троих, а в роли тётушки Ганимед снялась Рина Зелёная. А вот претенденты на роли наследника и куклы долго не находились, но в итоге литовская девочка Лина и ленинградский мальчишка Петр Артемьев были утверждены комиссией. Кстати, оба ребёнка впоследствии не стали актерами.
Режиссёр Баталов вспоминал о многочисленных трудностях, связанных с фильмом. То разрешения получить на съёмки во дворцах, то попробуй всех в Крым увести, то детям учиться надо.
Актёр Баталов не любил вспоминать, как он ради небольшого эпизода, год учился ходить по проволоке, хорошо, жена циркачка помогала.
Сценарист Баталов провёл долгие вечера с автором книги и со сводным братом Михаилом, обдумывая сюжет.
Евгений Моргунов, по природе не худенький, со смехом вспоминал, как просили поправиться и все равно пришлось носить специальные подкладки.
Исполнительница циркачки и куклы Лина вспоминала изматывающие занятия по акробатике и жонглированию, Баталову нужна была естественность. Девочка с дрожью вспоминала сцены с хищниками.
Петр Артемьев с восторгом говорил о съёмках. Он пропустил школу, впервые попал на море. Ему тоже понравилось быть актером, хотя потом слава его сильно доставала.
Фильм вышел на советские экраны в 1966 году и сразу стал популярным. Очень редкий случай, когда кино получилось лучше книги.