После провала общего зимнего контрнаступления Красной Армии по всей линии советско-германского фронта наступило затишье: войска перешли к обороне. Весной 42-го года линия фронта проходила в 500 километрах западнее Сталинграда. Германское командование, разрабатывая план летней компании, первоначально планировала на южном участке фронта ограничиться местной операцией восточнее излучины Днепра, чтобы обезопасить марганцевые рудники в Никополе.
Но под давлением Гитлера в апреле 42-го года был разработан более амбициозный план, который предусматривал захват перешейка между Доном и Волгой, штурм Сталинграда и блокаду Кавказа. Чтобы скрыть направление главного удара летней компании, немецкая разведка развернула невиданную по своим масштабам операцию по дезинформации советского командования под кодовым наименованием «Кремль». Следовало создать видимость, что вермахт развернет наступление на центральном участке фронта с целью захвата Москвы.
Введенный в заблуждение немецкой разведкой, Георгий Жуков настаивал на проведении крупномасштабной наступательной операции силами Западного, Калининского и Брянского фронтов. Однако, на совещании ГКО в конце марта 42-го года Сталин потребовал организации одновременно нескольких контрударов по всей линии советско-германского фронта.
Немецкое командование придавало Ржевско-Вяземскому выступу особое значение. Этот плацдарм был кратчайшей дорогой на Москву, всего 150 километров. В течение всего 42-го года здесь было сосредоточено до 2/3 всех сил, имевшихся у группы армий «Центр». Ржевский плацдарм постоянно угрожал советской столице и сковывал довольно крупную группировку Красной Армии.
В обстановке развивающего наступления вермахта на юге, чтобы облегчить положение окруженных армий, Жуков был вынужден начать Ржевско-Сычевскую наступательную операцию, одной из главных целей которой была деблокада котла под Вязьмой. 30 июля 1942 года войска Калининского фронта перешли в наступление в районе Ржева. 4 августа к ним присоединился и Западный фронт, танковые части которого юго-восточнее Ржева прорвались в расположения 9-й армии на глубину 25 километров.
С 7 августа в течении трех дней у поселка Погорелое-Городище шло крупное встречное танковое сражение, в котором с обеих сторон участвовали более 1500 танков. Немецкие войска отступили, но все же смогли остановить продвижение Жукова в глубь выступа на соединения с погибающими в окружении двумя армиями. Во второй половине августа Конев смог выйти на подступы к Ржеву, подойти к городу, а тем более взять его не удалось.
27 августа генерал Георгий Жуков был назначен заместителем Верховного Главнокомандующего, сдал командование Западным фронтом и срочно вылетел в Москву, откуда через несколько дней отбыл под Сталинград, на окраины которого уже вышли части 6-й армии Паулюса.