1100 подписчиков

Что такое M&A?

4 минуты

701 прочтение

20 июля 2018

M&A в переводе с английского означает «слияния и поглощения» (англ. Mergers and Acquisitions). В каких же случаях сделка называется слиянием, а в каких – поглощением?

Слияние (англ. Acquisition) – сделка по объединению двух или более предприятий, при котором образуется новая экономическая единица.

Поглощение (англ. Merger или Takeover) – установление контроля над компанией-мишенью (англ. Target Company) путем приобретения как минимум контрольного пакета ее акций. При этом поглощаемая компания продолжает свое существование и деятельность.

Существует также такой тип сделки как присоединение, в котором компании-мишени прекращают свое существование, а объединенная компания приобретает все активы и обязательства присоединяемых компаний.

В большинстве случаем крупные компании присоединяют или поглощают более мелкие. Однако имеют место быть и случаи, когда маленькая компания устанавливает контроль над большой, и это называется обратным (перевернутым) поглощением (англ. Reverse takeover).

Сделки по слиянию и поглощению компаний происходит по трем основным направлениям:

Горизонтальное: происходит среди компаний одной отрасли. Имеет смысл, например, между двумя компаниями одной отрасли, которые в результате слияния получат синергетический эффект (экономию) за счет объединения ресурсов и сокращения дублирующих позиций в штате сотрудников. Однако часто горизонтальные слияния могут быть заблокированы антимонопольным органом (в России – ФАС) или регулятор может наложить дополнительные условия или ограничения по сделке, если посчитает, что она создает существенные риски ограничения конкуренции и злоупотребления объединенной компанией своей властью на рынке (например, заключение антиконкурентных соглашений).
Вертикальное: в этом случае объединяются компании одной отрасли, но специализирующиеся на разных процессах (например, компания, занимающаяся добычей газа, и компания, занимающаяся его транспортировкой). В результате объединения компании могут получить эффект синергии и рост эффективности за счет вертикальной интеграции и создания полного цикла производства товаров и услуг. Здесь, как и в случае с горизонтальным слиянием, крупные сделки получают одобрение антимонопольного органа.
Образование конгломерата: происходит при слиянии компаний из разных отраслей. Как правило, компании идут на это ради диверсификации рисков и получения дополнительного денежного потока для основного бизнеса. Однако не всегда удается достичь такой цели и покупка компании стороннего бизнеса может быть негативно воспринята инвесторами, которые могут посчитать, что акции объединенного холдинга несут в себе больше рисков, чем отдельных компаний в частности. Иногда компании также идут на такие сделки, чтобы усилить свой товарный знак.
Spin-off: выделение и продажа бизнес-единицы, в результате которого уже существующее направление деятельности компании (и часть ее активов) преобразуется в независимый юридический объект. Может использоваться как для потенциальной продажи части бизнеса, либо для создание конкурирующей компании.

Для оценки выгоды от слияний рассчитывается дисконтированная стоимость конкретных преимуществ от сделки в виде извлечения дополнительной экономической ренты. Сделки могут оплачиваться как деньгами, так и акциями. При этом, последний вариант всегда выгоден тем менеджерами, которые не настроены оптимистично относительно будущего объединенной компании. Поэтому акции компании покупателя обычно падают в цене, если объявляется слияние, финансируемое за счет акций новой компании.

На фондовом рынке также встречаются следующие варианты сделок M&A:

Public to Private — выкуп контрольного пакета акций публичной компании с рынка и принятие решения о ее делистинге. После делистинга акции миноритарных акционеров подлежат обязательному выкупу по установленной законом процедуре.
Private to Public – покупка публичной компании непубличной компанией с целью упрощенного выхода на публичный рынок.
Борьба доверенностей — борьба за доверенности от существующих акционеров на голосование.
Установление контроля над менеджментом компании либо мажоритарным акционером.
Намеренное банкротство компании с последующей скупкой ее активов.
Management Buy Out (MBO) – когда акции компании выкупаются ее менеджментом.
Левереджированный выкуп или выкуп с кредитом (LBO) – это сделка, в ходе которой инвестор приобретает контрольный пакет акций компании, оплачивая большую часть суммы через заимствование (левередж). Активы обеих компаний, и приобретаемой и приобретающей, используются, как залог для заемного капитала. Часто используется сочетание долговых инструментов (банка и привлеченного капитала). В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.